وهي أعلى هيئة إدارية في هيئة الأوراق المالية. الهيئات الإدارية للشركات المساهمة. قضايا خلافية تتعلق بصرف مكافآت أعضاء مجلس الإدارة

الهيئات الإدارية المحددة تشريعياً لشركة المساهمة

الروسية النظام القانونيتطورت إدارة شركة مساهمة على أساس التشريعات الغربية. حوكمة الشركات هي طريقة للحكم الذاتي يختارها المساهمين، بناءً على مجموعة من التدابير التنظيمية والقانونية والاقتصادية.

• الاجتماع العام للمساهمين؛
• مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) ؛
• الهيئة التنفيذية الوحيدة ( المدير العام);
• هيئة تنفيذية جماعية (المديرية التنفيذية، مجلس الإدارة)؛
• لجنة التدقيق (مدقق الحسابات).

اختيار الهيكل الإداري لشركة مساهمة.اعتمادًا على مجموعة هيئات الإدارة المحتملة المدرجة في شركة مساهمة، قد يتم تشكيل هيكل محدد أو آخر لإدارتها.

يعد اختيار الهيكل الإداري مرحلة مهمة عند إنشاء شركة مساهمة. ها الاختيار الصحيحيسمح لك بتقليل احتمالية حدوث حالات تعارض بين الإدارة والمساهمين، وبين مجموعات المساهمين، وزيادة كفاءة قرارات الإدارة. وفي الوقت نفسه، يتمتع مؤسسو الشركة المساهمة ببعض المزايا على المساهمين الآخرين. ومن خلال اختيار الهيكل الإداري "الصحيح"، يمكنهم جعل مستوى حقوقهم أقرب إلى مستوى مصالحهم الخاصة. وفي الوقت نفسه، فإن أي هيكل إداري مختار لشركة مساهمة ليس "أبديًا" ويمكن للمساهمين تغييره. الشيء الرئيسي هو أن إدارة الشركة المساهمة يجب أن تتوافق مع حجمها وطبيعة المهام التي يتم حلها.

تتيح إمكانية الجمع بين مستويات إدارية معينة يحددها القانون للمساهمين اختيار المخطط الأنسب اعتمادًا على حجم الشركة المساهمة وهيكل رأس مالها وأهداف تطوير الأعمال المحددة.

الخيارات الأساسية لإدارة شركة مساهمة

ومن الناحية العملية، عادة ما يتم استخدام أربعة خيارات لإدارة شركة مساهمة، موضحة في الأشكال التالية.

في جميع خيارات إدارة شركة مساهمة، من الضروري أن يكون هناك هيئتان إداريتان: الاجتماع العام للمساهمين والهيئة التنفيذية الوحيدة، بالإضافة إلى هيئة إدارية مسيطرة واحدة - لجنة التدقيق. وبما أن مهمة لجنة التدقيق هي مراقبة الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة، فإنها، كقاعدة عامة، لا تعتبر هيئة إدارة مباشرة للشركة المساهمة. ومع ذلك، لا يمكن ضمان الإدارة الفعالة دون وجود نظام مراقبة موثوق.

يتجلى الاختلاف في خيارات الإدارة لشركة مساهمة في تركيبة معينةهيئات الإدارة الفردية والجماعية.

هيكل إداري كامل من ثلاث مراحل لشركة مساهمة.يمكن استخدام هذا الهيكل الإداري في جميع الشركات المساهمة. ويتميز بحقيقة أنه يسمح بتعزيز سيطرة المساهمين على تصرفات إدارة الشركة المساهمة.

وفقًا لقانون "الشركات المساهمة"، لا يمكن لأعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية (المجلس) أن يشكلوا أكثر من ربع تكوين مجلس إدارة الشركة.

لا يمكن للشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة أن يكون في نفس الوقت رئيسًا لمجلس إدارة الشركة.

وبشكل عام لا يمكن للإدارة في شخص المدير العام ومجلس الإدارة الحصول على أغلبية في مجلس الإدارة (مجلس الإشراف)، مما يزيد من نفوذ هذه الهيئة الإدارية.

بالنسبة لمؤسسات الائتمان المنشأة على شكل شركة مساهمة، يكون هذا الشكل من الإدارة إلزاميًا. وفقا للفن. 11.1 القانون الاتحادي رقم 82-FZ "بشأن إدخال التعديلات والإضافات على القانون الاتحادي"حول البنوك و المصرفية» الهيئات الإدارية لمنظمة الائتمان هي الاجتماع العام للمؤسسين ومجلس الإدارة والهيئة التنفيذية الوحيدة والهيئة التنفيذية الجماعية (الشكل 5).

هذا الشكل من تنظيم إدارة الشركة المساهمة هو الأكثر تفضيلاً للشركات المساهمة الكبيرة التي لديها عدد كبير من المساهمين.

هيكل إداري مختصر ثلاثي المراحل لشركة مساهمة(الشكل 6). يمكن استخدام هذا الهيكل، مثل الهيكل الأول، في أي شركة مساهمة. لا ينص على إنشاء هيئة تنفيذية جماعية، وبالتالي لا يضع أي قيود على مشاركة مديري الشركة في مجلس الإدارة. إنه ينص فقط على منصب المدير العام، الذي يزداد تأثيره على إدارة الشركة وعلى مجلس الإدارة، لأنه يتولى بشكل فردي الإدارة الحالية للشركة المساهمة.

هذا النموذج هو الهيكل الإداري الأكثر شيوعًا لشركة المساهمة، لأنه يسمح بالتوازن الأمثل بين هيئات الرقابة والإدارة التنفيذية.

إذا كان ميثاق شركة المساهمة يضع تشكيل الهيئات التنفيذية ضمن اختصاص مجلس الإدارة، فإن مجلس الإدارة ورئيسه لديهم الفرصة لممارسة رقابة صارمة على الهيئات التنفيذية للشركة. يعد هذا الخيار أكثر تفضيلاً لكبار المساهمين الذين يمتلكون حصة مسيطرة، لأنه يسمح، دون المشاركة بشكل مباشر في الشؤون الجارية، بممارسة سيطرة موثوقة على الهيئات التنفيذية للشركة.

يتم استخدام هذا الهيكل الإداري في الشركات المساهمة المغلقة ذات حجم التداول والأصول الكبيرة.

هيكل إداري مختصر على مرحلتين لشركة مساهمة.لا يمكن استخدام هذا الهيكل، مثل الهيكل السابق، إلا في الشركات المساهمة التي يقل عدد المساهمين فيها عن 50. وهو أمر نموذجي بالنسبة للشركات المساهمة الصغيرة، حيث يكون الوضع النموذجي هو عندما يكون المدير العام هو أيضًا المسؤول الرئيسي المساهمين في الشركة، لذلك يتم اختيار أبسط هيكل إداري (الشكل 8).

الهيئات التنفيذية للشركة المساهمة

مفهوم الهيئة التنفيذية

هيئة الإدارة التنفيذية لشركة مساهمة هي هيئة إدارة مباشرة تم إنشاؤها بقرار من الاجتماع العام و/أو مجلس الإدارة، ويتم تحديد وظائفها بموجب القانون والميثاق.

تكون هيئات الإدارة التنفيذية في الشركة المساهمة مسؤولة أمام الشركة عن الخسائر التي تلحق بها نتيجة تصرفاتها أو تقاعسها.

• هيئة الإدارة التنفيذية الوحيدة - المدير، المدير العام؛
• هيئة الإدارة التنفيذية الجماعية - مجلس الإدارة والمديرية.

إذا كان النظام الأساسي لشركة المساهمة ينص على وجود هيئتي الإدارة التنفيذية في وقت واحد، فيجب ذكر اختصاص كل منهما بوضوح في النظام الأساسي. الشخص الذي يؤدي وظائف هيئة الإدارة التنفيذية الوحيدة يؤدي أيضًا وظائف رئيس هيئة الإدارة التنفيذية الجماعية.

تشكيل وإنهاء أنشطة هيئات الإدارة التنفيذية

يتم إنشاء هيئات الإدارة التنفيذية لشركة مساهمة بقرار من اجتماع مساهميها، أو يمكن نقل هذه الصلاحيات إليها من قبل مجلس الإدارة.

يحق للجمعية العامة للمساهمين أو مجلس الإدارة، إذا كان ميثاق الشركة ينص على تشكيل هيئات الإدارة التنفيذية ضمن اختصاصها، أن تقرر في أي وقت الإنهاء المبكر لسلطات الهيئة التنفيذية.

إذا تم تشكيل هيئات الإدارة التنفيذية من خلال اجتماع عام، فيجوز أن ينص نظام الشركة على حق مجلس إدارة الشركة في اتخاذ قرار بتعليق صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أو منظمة الإدارة. وبالتزامن مع اعتماد هذه القرارات، يجب على مجلس الإدارة أن يتخذ قراراً بشأن تشكيل هيئة تنفيذية وحيدة مؤقتة للشركة وعقد جمعية عامة غير عادية للمساهمين لحل مسألة الإنهاء المبكر لصلاحياتها وتشكيل مجلس إدارة الهيئة التنفيذية الجديدة للشركة.

قد تملي الظروف التي تمليها إنشاء هيئة تنفيذية وحيدة مؤقتة للإدارة الظروف التي لا تستطيع فيها الهيئة التنفيذية الوحيدة السابقة للشركة أو منظمة الإدارة الوفاء بواجباتها. وفي هذه الحالة أيضًا، يكون قرار إنشاء هيئة تنفيذية وحيدة مؤقتة للشركة مصحوبًا بالاعتماد المتزامن لقرار عقد اجتماع غير عادي للمساهمين لحل مسألة الإنهاء المبكر لسلطات هيئات الإدارة التنفيذية و انتخاب هيئة إدارية تنفيذية وحيدة جديدة. تتخذ قرارات مجلس الإدارة بشأن الإنهاء المبكر لأعمال الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة وعقد اجتماع غير عادي لانتخاب هيئة جديدة بأغلبية ثلاثة أرباع أصوات أعضاء مجلس الإدارة ، ولا تؤخذ في الاعتبار أصوات أعضاء مجلس إدارة الشركة المتقاعدين.

بقرار من الاجتماع العام للمساهمين، يجوز نقل صلاحيات هيئة الإدارة التنفيذية بموجب اتفاقية إلى منظمة تجارية (منظمة إدارة) أو رجل أعمال فردي(للمدير). تتم الموافقة على شروط الاتفاقية المبرمة من قبل مجلس إدارة الشركة.

فيما يتعلق بأنواع معينة من الشركات المساهمة، فمن المنصوص عليه أن هيئة الإدارة فقط هي التي يمكن أن تكون هيئة الإدارة التنفيذية. وهكذا، وفقًا للفقرة 7 من مرسوم رئيس الاتحاد الروسي بتاريخ 23 فبراير 1998 رقم 193 "في مزيد من التطويرأنشطة صناديق الاستثمار"، لا يمكن لمدير صندوق الاستثمار أن يكون إلا كيانًا قانونيًا يحمل ترخيصًا مناسبًا من خدمة الأسواق المالية الفيدرالية.

• يضمن تنفيذ قرارات الاجتماع العام.
• يتولى الإدارة التشغيلية لأنشطة الشركة؛
• ينفذ التخطيط المستمر.
• يضع ويوافق على جداول التوظيف؛
• ينفذ توظيف وفصل الموظفين؛
• يصدر الأوامر والتعليمات؛
• إبرام الاتفاقيات والاتفاقيات والعقود وفتح الحسابات وإصدار الوكالات وإجراء المعاملات المادية والمالية بمبلغ لا يتجاوز 25٪ من قيمة أصول الشركة المساهمة.
• يقدم مطالبات ودعاوى قضائية نيابة عن الشركة، وما إلى ذلك.

انتخاب المدير العام

يجوز انتخاب (تعيين) المدير العام من قبل الاجتماع العام للمساهمين أو مجلس الإدارة. يجب أن تنعكس طريقة انتخاب المدير العام في النظام الأساسي للشركة المساهمة.

إذا تم انتخاب المدير العام من قبل الجمعية العامة للمساهمين، يصبح منصبه أكثر استقرارا. وفي هذه الحالة، قد تصل مدة ولايته إلى خمس سنوات.

إذا تم انتخاب المدير العام من قبل مجلس الإدارة، فلهذا الأخير أن يقرر تعيين المدير العام سنويا وإنهاء صلاحياته مبكرا. وبموجب هذا الخيار، تكون مدة ولاية المدير العام سنة واحدة. ويتم إعادة انتخابه سنويًا مع مجلس الإدارة.

يمكن للمساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن اثنين بالمائة من أسهم التصويت في الشركة ترشيح مرشحين لمنصب المدير العام. قد يحدد الميثاق أو أي مستند آخر للشركة نسبة مختلفة من أسهم التصويت. لا يجوز أن يحتوي الطلب الواحد على أكثر من مرشح واحد. يجب تقديم المقترحات مع المرشحين في موعد لا يتجاوز 30 الأيام التقويميةبعد نهاية السنة المالية التي تسبق السنة التي تنتهي فيها الصلاحيات التنظيمية للرئيس التنفيذي الحالي. يلتزم مجلس الإدارة بالنظر في الطلبات الواردة واتخاذ قرار بإدراج المرشحين المقترحين في قائمة المرشحين للتصويت لانتخاب المدير العام أو رفض ذلك في موعد أقصاه 5 أيام عمل بعد الموعد النهائي لتقديم الطلبات . يتم إدراج فقط المرشحين الذين أكدوا كتابيًا موافقتهم على الترشح لمنصب المدير العام في قائمة التصويت. وتجرى الانتخابات عن طريق التصويت المنفصل لكل مرشح. عند التصويت، يدلي المساهمون بأصواتهم لمرشح واحد فقط أو يصوتون ضد الجميع. يعتبر المرشح الذي حصل أولاً على أغلبية أصوات المساهمين المشاركين في الاجتماع، وثانيًا، على عدد أكبر من الأصوات مقارنة بالمتقدمين الآخرين، منتخبًا. فإذا لم يحصل أي من المرشحين على أغلبية الأصوات، تعتبر الانتخابات باطلة، مما يعني تمديد صلاحيات المدير العام القائم بأعماله سابقا.

مجلس إدارة الشركة المساهمة

مجلس الإدارة هو هيئة تنفيذية جماعية لإدارة شركة مساهمة. ويقوم بالتعاون مع المدير العام بالإدارة الحالية لأنشطة الشركة المساهمة.

• ضمان تنفيذ قرارات الاجتماع العام؛
• تنظيم الإدارة التشغيلية؛
• تطوير خطط العمل للربع، ونصف العام، وما إلى ذلك؛
• التخطيط المالي والضريبي؛
• تطوير السياسة الاقتصادية الحالية للشركة المساهمة، الخ.

ويتم انتخاب المجلس لمدة سنة واحدة. كقاعدة عامة، يتم انتخاب الأشخاص الذين يشغلون مناصب رئيسية في شركة مساهمة لتكوينها: المدير المالي، كبير الاقتصاديين، كبير المهندسين، وما إلى ذلك. ولا يحدد القانون كيفية انتخاب مجلس الإدارة.

وفقًا للتشريع الروسي، تشمل هيئات الإدارة في الشركة المساهمة ما يلي:

الاجتماع العام للمساهمين؛

مجلس الإدارة (مجلس الإشراف)؛

الهيئة التنفيذية الوحيدة (الرئيس التنفيذي)؛

الهيئة التنفيذية الجماعية (مجلس الإدارة والمديرية) ؛

لجنة التدقيق.

اعتمادًا على تفاصيل أنشطة الشركة المساهمة وحجمها والمهام التي يتم حلها، قد يكون هناك هيكل مختلف للهيئات الإدارية.

الأكثر شيوعًا هو نظام التحكم ثلاثي المستويات (الشكل 3.1).

في معظم الشركات المساهمة المتوسطة الحجم، ذات الهيكل الإداري ثلاثي المستويات، تكون الهيئة التنفيذية هي الهيئة التنفيذية الوحيدة (المدير، المدير العام). بالنسبة للشركات المساهمة الكبيرة التي لديها عدد كبير من المساهمين، فمن المستحسن أن يكون لديها هيئتان تنفيذيتان - واحدة وأخرى جماعية. ومع هذا الهيكل، يتمتع المساهمون بالمزيد من الفرص للتحكم في تصرفات الإدارة. بالنسبة لمؤسسات الائتمان في شكل شركة مساهمة، يكون وجود هيئتين تنفيذيتين إلزاميًا بشكل عام.

في الشركات المساهمة الصغيرة (التي يقل عدد المساهمين فيها عن 50)، يمكن تنفيذ مهام مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) من خلال الاجتماع العام للمساهمين. في هذه الحالة، يوجد هيكل من مستويين للهيئات الإدارية (الشكل 3.2).

في هيكل من مستويين للهيئات الإدارية، يمكن أن يكون هناك أيضًا هيئة إدارة تنفيذية واحدة (وحيدة)، أو اثنتين (فردية وجماعية).

تتخذ كل هيئة من هيئات إدارة الشركة المساهمة القرارات بشأن المسائل المتعلقة بنشاط الشركة وفقًا لاختصاصها.

إن اختصاص هيئة إدارة شركة مساهمة هو قائمة مقبولة من القضايا التي يحق لهيئة الإدارة، وفقًا للقانون، النظر فيها واتخاذ القرارات بشأنها.

وتنقسم الكفاءة إلى حصرية وبديلة. تعتبر الكفاءة الحصرية جزءًا من قضايا الكفاءة التي لا يمكن نقلها إلى هيئات المجتمع الأخرى. تعتبر الكفاءة البديلة جزءًا من القضايا التي تقع ضمن اختصاص هيئة الإدارة، والتي يمكن تحويلها إلى هيئات إدارية أخرى لاتخاذ القرار بشأنها.

المزيد عن موضوع هيكل الهيئات الإدارية لشركة المساهمة:

1. 1.3. الآلية التنظيمية والاقتصادية لإدارة الشركة
2. 2.2. اختيار نموذج حوكمة الشركات التابعة
3. 3.1. مشاكل العمل في صناعة الشركات الاقتصادية ذات ملكية الدولة
4. 3.3 الاتجاهات الرئيسية لتحسين إدارة ممتلكات الدولة للشركات
5. 5.1.4. تطوير نموذج وطني لحوكمة الشركات في البنوك الأوكرانية
6. 3.3. تحسين إدارة أسهم ملكية الدولة في الشركات المساهمة.
7. 1.3. تأثير حوكمة الشركات على نظام الإدارة الإستراتيجية للشركات المصرفية

شركة مساهمة مدنية

هيئة الكيان القانوني هي جزء من كيان قانوني يتكون من شخص واحد أو مجموعة من الأشخاص الذين يعملون ضمن اختصاصهم، أنشأها القانونوغيرها من الأفعال القانونية والوثائق التأسيسية التي تشكل وتعبر خارجيًا عن إرادة كيان قانوني.

وبحسب طريقة التشكيل يمكن التمييز بين الهيئات المنتخبة والمعينة. تشمل الهيئات المنتخبة مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) ولجنة التدقيق في الشركة. أما بالنسبة للهيئات التنفيذية للشركة، فتحليل صياغة المادة. 69 من قانون هيئة الأوراق المالية، يمكننا أن نستنتج أن الاجتماع العام للمساهمين (أو مجلس الإدارة، إذا كان ذلك ضمن اختصاصه بموجب الميثاق) له الحق في تعيين وانتخاب أعضاء الهيئة التنفيذية الجماعية والفرد الوحيد الهيئة التنفيذية.

تتمثل نقطة الضعف في معيار التصنيف هذا في أنه لا يمكن تصنيف الاجتماع العام للمساهمين على أنه هيئة منتخبة أو معينة. كقاعدة عامة، يشارك المساهمون وممثلوهم في الاجتماع العام.

بناءً على عدد صانعي القرار المتضمنين فيها، يتم تمييز الهيئات الفردية والجماعية. خصوصية الهيئات الفردية هي أنها تتكون من شخص واحد يقوم بشكل مستقل (بالطبع، في إطار اختصاصه) باتخاذ و (أو) تنفيذ القرار. كما أن الجسد الوحيد هو دائمًا فرد فقط. في الشركة المساهمة، تشمل الهيئات الوحيدة الهيئة التنفيذية ومدقق الحسابات. تتكون الهيئة الجماعية من مجموعة فرادىالذين يتخذون القرارات بشكل جماعي من خلال مناقشة مشتركة وفقًا للإجراءات المحددة في القانون والوثائق التأسيسية. كما هو مذكور في الأدبيات، فإن السمات المميزة للهيئة الجماعية هي: يجب أن تضم عضوين على الأقل؛ وعادة ما يتم انتخاب الأشخاص المدرجين في الهيئات الجماعية. تشمل الهيئات الجماعية الاجتماع العام للمساهمين، ومجلس الإدارة (مجلس الإشراف)، والهيئة التنفيذية الجماعية، ولجنة التدقيق.

وتمارس الهيئات الإدارية الرقابة في الأشكال القانونية، أي. وهم الذين يقومون نيابة عن الشركة المساهمة (وليس المؤسسة) بأعمال لها أهمية قانونية (اعتماد القوانين المحلية، وإبرام الاتفاقيات، وما إلى ذلك). د.ف. ومع ذلك، يشير لوماكين إلى أنه في بعض الحالات، يمكن للهيئات الإدارية ممارسة الرقابة بأشكال غير قانونية. إنه على وشكبشأن بعض تصرفات الهيئات التنفيذية للشركة ومجلس الإدارة Lomakin D.V. العلاقة القانونية بين المساهمين. م: النظام الأساسي. 2011. ص109.

ويمكن تقسيم هيئات إدارة الشركة المساهمة بدورها إلى هيئات عليا وهيئات إدارة عامة وهيئات تنفيذية.

وفقا للفقرة 1 من الفن. 47 من قانون هيئة الأوراق المالية الهيئة العلياالإدارة هي الاجتماع العام للمساهمين. تتم الإدارة العامة لأنشطة الشركة من قبل مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة المساهمة (البند 1، المادة 64 من قانون هيئة الأوراق المالية).

يجب تمييز هيئات المراقبة عن هيئات الإدارة. في الشركات المساهمة الروسية، تشمل هيئات الرقابة لجنة التدقيق (مدقق الحسابات) للشركة، التي تمارس الرقابة على الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة (البند 1، المادة 85 من قانون هيئة الأوراق المالية).

في رأينا، يجب تصنيف لجنة التدقيق على أنها هيئة من هيئات المجتمع، لأنها، كونها جزءًا من المجتمع، تؤثر على عملية تشكيل إرادة الكيان القانوني. اعتمادا على ما إذا كان وجودهم إلزاميا في شركة مساهمة، يمكننا التمييز بين الهيئات الإلزامية والهيئات المنشأة وفقا لتقدير الشركة نفسها. ل الهيئات الإلزاميةوهذا ينطبق في المقام الأول على الاجتماع العام للمساهمين. الاستثناء هو الشركات المساهمة، التي تعود فيها جميع الأسهم إلى شخص واحد. في هذه الحالة، بطبيعة الحال، لا يوجد اجتماع عام (نظرًا لأن مصطلح "الاجتماع" نفسه يعني وجود مشاركين اثنين على الأقل). في الشركات التي لديها مساهم واحد، يتم اتخاذ القرارات بشأن القضايا التي تقع ضمن اختصاص الاجتماع العام من قبل هذا المساهم بشكل فردي (البند 3 من المادة 47 من قانون هيئة الأوراق المالية).

في شركة يبلغ عدد المساهمين - أصحاب الأسهم التي لها حق التصويت - خمسين فأكثر إلزامييتم إنشاء مجلس إدارة (مجلس إشرافي). وفي الشركات التي يقل فيها عدد المساهمين وأصحاب الأسهم التي لها حق التصويت عن خمسين، لا يجوز تشكيل مجلس إدارة. في هذه الحالة، يتم تنفيذ مهام مجلس الإدارة من قبل الاجتماع العام للمساهمين.

بشكل عام، يمكننا تسليط الضوء على هيكل الهيئات الإدارية لشركة مساهمة في روسيا الميزات التاليةدولينسكايا ف.، فاسين آي. حول العلاقة بين اختصاصات الهيئات التنفيذية للشركات المساهمة // قوانين روسيا: الخبرة والتحليل والممارسة. 2010. رقم 7..

• 1. يوزع التشريع بوضوح الاختصاصات بين مختلف الهيئات الإدارية. تتمتع الهيئات بصلاحيات حل تلك المشكلات التي لا يمكن تفويضها إلى هيئات أخرى في الشركة (البنود 2، 3، المادة 48، البند 2، المادة 65، البند 2، المادة 69 من قانون هيئة الأوراق المالية).
• 2. لا يتم تحديد آلية اتخاذ القرار من خلال القوانين والأفعال القانونية الأخرى فحسب، بل أيضًا من خلال المستندات الداخلية للشركة. وتشمل هذه: الميثاق، واللوائح الخاصة بالاجتماع العام للمساهمين أو لوائحه، واللوائح الخاصة بمجلس الإدارة، واللوائح الخاصة بالهيئة التنفيذية، وما إلى ذلك.
• 3. إن حقيقة مشاركة مختلف المشاركين في العلاقة القانونية المساهمة تتطلب ضمان حقوقهم ومصالحهم في عملية إدارة الشركة. وتتحقق حماية مصالح المساهمين من خلال ضمان حقهم تشريعيًا في بعض الحالات في إعلان انتهاء العلاقات القانونية مع الشركة المساهمة والمطالبة باسترداد أسهمهم (المادة 72، الفقرة 1 من المادة 75 من قانون تنظيم هيئة الأوراق المالية). وفي حالات أخرى، لا يمكن تلبية مطالب المساهمين من الشركة بدفع ثمن الأسهم التي يمتلكونها أو تخصيص حصة من الممتلكات.
• 4. دور التنظيم التشريعي للإدارة عظيم. لقد طور قانون JSC بشكل كبير التعليمات الموجزة للقانون المدني للاتحاد الروسي بشأن الإدارة في شركة مساهمة، حيث لا يوجد سوى المادة. 103. يخصص قانون شركات المساهمة العامة فصلين (السابع والثامن) لهيئات الإدارة بمجموع 25 مادة، فضلاً عن شظايا فردية V كميات كبيرةمقالات في فصول أخرى

ومع ذلك، أود أن أسلط الضوء على أوجه القصور في تشريعات الأسهم المشتركة في الجزء المخصص لهيئات الإدارة.

فيما يتعلق بإنشاء مجلس الإدارة ومجلس الإدارة في شركة مساهمة، يصبح الهيكل الإداري للشركات المساهمة الروسية مرهقًا للغاية. خيار ممكنويتمثل المخرج من هذا الوضع في الانتقال إلى نظام إدارة من مستويين؛ وفي هذه الحالة، يمكن نقل القضايا التي تقع ضمن اختصاص مجلس الإدارة إلى المجلس كهيئة جماعية. بهذه الصيغة يمكن تقديم نظام الهيئات الإدارية على النحو التالي: الاجتماع العام للمساهمين (أعلى هيئة إدارية)، والهيئات التنفيذية - الهيئة التنفيذية الوحيدة ومجلس الإدارة (الذي تم إنشاؤه دون فشل في الشركات التي لديها عدد المساهمين - المالكين) من أسهم التصويت أكثر من خمسين). يمكن نقل صلاحيات الهيئة التنفيذية الوحيدة إلى مدير (رجل أعمال فردي) أو إلى منظمة إدارية (منظمة تجارية). يمكن إنشاء مجلس إشرافي كهيئة لمراقبة أنشطة الهيئات التنفيذية للشركة. وفي هذا الصدد، لا ينبغي استخدام مصطلح "مجلس الإشراف" على أنه مطابق لمصطلح "مجلس الإدارة". وفي المقابل، هناك هيئة رقابية أخرى، وهي لجنة التدقيق، تتحكم في الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

عند الحديث عن تفاصيل كل هيئة إدارية، تجدر الإشارة إلى أن تحليل معايير قانون JSC يجعل من الممكن تصنيف اجتماعات المساهمين وفقًا لمعيارين - التردد وشكل الاحتفاظ.

بناءً على وتيرة انعقادها، يمكن أن تكون الاجتماعات العامة للمساهمين من نوعين: الاجتماع العام السنوي والاجتماع العام غير العادي.

ينشئ التشريع الروسي الخاص بالمساهمة نظامًا إداريًا مرهقًا إلى حد ما، وفي الواقع، لدينا هيئتان تنفيذيتان: مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) والهيئات التنفيذية نفسها. لذلك، ليس من المستغرب أنه عند تحليل الأحكام ذات الصلة من تشريعات مختلف الدول، يضطر الباحثون إلى مقارنة صلاحيات أعضاء مجلس الإدارة والمديرين، من ناحية، وصلاحيات مجلس الإدارة والهيئات التنفيذية، من ناحية أخرى. آخر.

في حالة ما إذا كان الميثاق ينص على وجود الهيئات التنفيذية الفردية والجماعية، فمن الضروري توزيع الاختصاص بينهما بشكل واضح. في هذه الحالة، يؤدي الشخص الذي يؤدي وظائف الهيئة التنفيذية الوحيدة للشركة أيضًا مهام رئيس الهيئة التنفيذية الجماعية (الفقرة 2، الفقرة 1، المادة 69 من قانون هيئة الأوراق المالية).

تنعكس القرارات التي يتخذها المجلس أو المديرية في محضر اجتماع الهيئة التنفيذية الجماعية ذات الصلة. يتم تقديم محضر اجتماع الهيئة التنفيذية الجماعية للشركة (مجلس الإدارة، المديرية) (عند الطلب): لأعضاء مجلس الإدارة (مجلس الإشراف) للشركة (الهيئة التي تتبعها الهيئات التنفيذية للشركة) مسؤولون)، وكذلك لجنة التدقيق (مدقق الحسابات) للشركة، ومدقق حسابات الشركة، الذي يشمل اختصاصه مراجعة الأنشطة المالية والاقتصادية للشركة.

كيف يتم هيكلة الهيئات الإدارية وعملها في شركة مساهمة؟

نظام يهدف إلى إمكانية كل مالك الأوراق الماليةالمشاركة شخصيا في إدارة الشركة.

السمة المميزة لشركة المساهمة (على سبيل المثال) ككيان قانوني ليست فقط رأس المال المصرح به المقسم إلى أسهم، ولكن أيضًا إتاحة الفرصة لأصحابها للمشاركة بشكل مباشر في شؤون الشركة من خلال هيئات إدارية خاصة.

تم نقل هذا النموذج من الحكم الذاتي للشركات إلى التشريع الروسي من الغرب، كما تم نقل هيكل هذا الكيان القانوني ذاته.

السمة المميزة الرئيسية لهذا النموذج هي قدرة المساهمين على اختيار الهيكل الإداري للشركة المساهمة بشكل مستقل والذي يناسب مصالحهم ضمن الإطار الذي يقترحه القانون.

دعونا ننظر في كيفية تنفيذ ذلك في الممارسة العملية.

شركة مساهمة - جمعية رأس المال الخاص

الشركة المساهمة هي أحد أنواع المنظمات التجارية.

لذلك، الهدف الرئيسيالأنشطة والاتجاه الرئيسي لجهود الهيئات الإدارية للشركة المساهمة هو تحقيق الربح من خلال القيام بالأنشطة المعلنة في الوثائق التأسيسية.

ومع ذلك، قبل أن تبدأ الشركة في تحقيق الإيرادات، هناك حاجة إلى استثمارات مالية معينة.

للقيام بذلك، يتم تقسيم رأس المال المصرح به إلى عدد كبير بما فيه الكفاية من الأسهم - الأسهم (على سبيل المثال، أو).

كل واحد منهم عبارة عن ضمان يشهد حق المالك في مطالبة الشركة بالوفاء بالتزامات معينة.

يتم توزيع الأسهم مرة واحدة بين "الخاصة بنا" ويتم بيعها مجانًا للجميع.

يصبح أصحاب الأسهم مشاركين في الشركة المساهمة، ومن خلال تجميع رؤوس أموالهم، يشكلون رأس المال المصرح به.

نظرًا لحقيقة أن رأس المال المصرح به مقسم إلى أسهم يتم تداولها بحرية في سوق الأوراق المالية، يمكن لشركة المساهمة جذب رأس مال غير محدود عمليًا في أي وقت لتنفيذ مشاريع كبيرة.

في المقابل، يحصل كل مشارك قدم مساهمة على الحق في جزء من الربح الذي حققته الشركة على شكل فرصة المشاركة في اتخاذ القرارات الإدارية، ويمكنه أيضًا المطالبة بالحصول على جزء معين من الممتلكات المتبقية بعد إنهاء النشاط الاقتصادي للشركة المساهمة.

وتشمل مسؤوليات المساهمين أيضًا دفع الدخل المستلم.

من خلال الاستثمار في أسهم الشركات المختلفة، يخاطر المشاركون بخسارة الأموال المدفوعة لهم فقط.

إذا تبين أن الإدارة غير فعالة وأفلست الشركة، فإن المساهمين غير مسؤولين عن ديونها ولا يتقاسمون معها الخسائر.

وفي الوقت نفسه، لا تعتمد الشركة المساهمة نفسها على تكوين المشاركين فيها ولا تتطلب مشاركتهم التي لا غنى عنها في الشؤون وصنع القرار.

باستثناء تلك الحالات التي يشاركون فيها في عمل هيئة الإدارة العليا لشركة مساهمة أو يتم انتخابهم لعضوية الهيئات التنفيذية أو هيئات المراجعة.

ما يقوله القانون

تعريف الشركة المساهمة كأحد أشكال الوجود التجاري الكيانات القانونية، المنصوص عليها في الفن. 96 القانون المدني للاتحاد الروسي.

وفقا لهذا القانون التنظيمي، هناك نوعان رئيسيان من الشركات المساهمة - العامة وغير العامة، التي حلت محل الشركات المفتوحة (OJSC) والمغلقة (CJSC).

وتنص قواعد القانون المدني أيضًا على ما يلي:

• إجراءات إنشاء لجنة الأوراق المالية (المادة 97)؛
• قواعد تغيير حجم رأس المال المصرح به لأعلى ولأسفل (المواد 99-101)؛
• القيود المفروضة على إصدار الأسهم ودفع أرباح الأسهم للمساهمين (المادة 102)؛
• قواعد إجراء عمليات التدقيق الخارجي (المادة 103)، إلخ.

يتم تحديد جميع جوانب أنشطة الشركة المساهمة وهيئاتها الإدارية بالتفصيل في قانون تنظيمي خاص.

المخططات الأساسية في الإدارة

وفقًا للقانون، تعمل الهيئات الإدارية التالية في شركة مساهمة:

• اجتماع جميع المساهمين هو "الهيئة التشريعية" الرئيسية؛
• مجلس الإشراف (مجلس الإدارة)، المسؤول عن استراتيجية التطوير؛
• يقوم مجلس الإدارة بتنفيذ الخطط الإستراتيجية؛
• المدير العام، الذي يدير وحده جميع الشؤون الجارية؛
• لجنة التدقيق أو المدقق الذي يتحقق من الحالة المالية.

يتمتع المساهمون، من خلال أعلى هيئة إدارية للشركة المساهمة، بفرصة اختيار مجموعة مناسبة من الروابط المقدمة.

إذا لزم الأمر، على سبيل المثال، في حالة توسيع الأعمال أو التغيير في اتجاه التطوير، يمكن تغيير هيكل الإدارة إلى هيكل أكثر استجابة لاحتياجات الشركة في في اللحظة.
من المعتاد التمييز بين أربعة نماذج رئيسية لهيكل إدارة الوصول المفتوح.

ولكل منها عنصران لا غنى عنهما: الاجتماع العام، باعتباره الهيئة المخولة بأعلى سلطة في المجتمع، والهيئة التنفيذية الوحيدة (المدير العام)، التي تعمل نيابة عن الشركة في جميع مجالات العلاقات العامة.

عادة لا يتم تضمين هيئة المراقبة (المدقق) في نظام الإدارة، ولكنها موجودة كما لو كانت بالتوازي.

ولكنها أيضًا هيئة إلزامية لأي شركة مساهمة.

نظام تحكم كامل على ثلاث مراحل.

إنه الأكثر عالمية ومناسبًا لأي شركة، ولكنه سيكون أكثر تفضيلاً للشركات الكبيرة التي لديها عدد كبير من المساهمين.

يتيح استخدام مثل هذا الهيكل للمساهمين التحكم في أنشطة الهيئات التنفيذية والتأثير على اعتماد القرارات الإستراتيجية المهمة.

يتضمن النظام ثلاثة مستويات. من الناحية التخطيطية سيبدو كما يلي:

وتتميز عن سابقتها بغياب هيئة تنفيذية جماعية.

تتم إدارة جميع الأنشطة الحالية من قبل المدير العام، مما يزيد تأثيره على مجلس الإدارة بشكل كبير.

وينطبق هذا النموذج على جميع الشركات المساهمة. ويجوز أن يتضمن نظام الشركة أحكاماً تقضي باختيار مجلس الإدارة من بين أكبر المساهمين.

وفي هذه الحالة، يحصلون على سيطرة شبه كاملة على أنشطة الهيئة التنفيذية الوحيدة.

تخطيطيا هذا النموذجيمكن تمثيلها على النحو التالي

في الشركات المساهمة غير العامة ذات رأس المال الكبير ودوران العمل، يتم في أغلب الأحيان تنفيذ نموذج الإدارة، والذي يُستبعد منه مجلس الإشراف (مجلس الإدارة).

ونتيجة لذلك، تبقى أعلى هيئة إدارية للشركة المساهمة، وكذلك الهيئتين التنفيذيتين: مجلس الإدارة والمدير العام الوحيد، اللذان يحددان اتجاه تطور الشركة.

بالنسبة للشركات الصغيرة، التي لا يتجاوز عدد المساهمين فيها 50، وتتركز معظم الأسهم في يد أحدهم، فإن النموذج الذي يتضمن عنصرين فقط من نظام الإدارة يكون مفيدا: الاجتماع العام للمساهمين و الهيئة التنفيذية الوحيدة (المدير العام).

سيسمح هذا النهج بتركيز الإدارة التشغيلية لجميع مجالات الأنشطة الحالية على المشارك الأكثر اهتمامًا بازدهار الشركة.

في هذه الحالة، سيحدد الاجتماع فقط الاتجاهات الرئيسية للتنمية.

الهيئة الإدارية الرئيسية للشركة المساهمة

يعتبر الاجتماع العام للمساهمين أعلى هيئة إدارية في أي شركة مساهمة. تتم هذه الإدارة بشكل غير مباشر.

لا يحق للمساهمين اتخاذ قرارات بشأن الأنشطة الحالية للشركة.

ويحدد القانون اختصاصات كافة هيئات الإدارة في الشركات المساهمة.

في الفن. وتحدد المادة 48 المسائل التي ينقل النظر فيها إلى الجمعية العمومية. فيما بينها:

• التصفية المقبلة للشركة أو إعادة تنظيمها؛
• إجراء تغييرات معينة على الميثاق والموافقة عليها؛
• انتخاب الهيئات الإدارية ومراجعي الحسابات الآخرين؛
• وتحديد عدد وقيمة الأسهم المصدرة حديثاً؛
• التغييرات في رأس المال المصرح به في اتجاه أو آخر؛
• دفع أرباح الأسهم للمساهمين بناءً على نتائج الفترة المحددة في الميثاق؛
• الموافقة السنوية و؛
• الموافقة أو عدم الموافقة على المعاملات الكبرى؛
• توزيع الأرباح التي تحصل عليها الشركة، الخ.

ويحظر القانون بشكل مباشر إسناد اتخاذ القرار في هذه النقاط إلى مجلس الإدارة على سبيل المثال.

وفي الوقت نفسه، لا يتمتع الاجتماع العام بسلطة إلغاء أو المطالبة بتصحيح القرارات التي اتخذتها بالفعل الهيئات الإدارية الأخرى.

وتنطبق هذه القاعدة أيضًا على المسائل التي يسندها القانون إلى الاختصاص المشترك.

تتخذ الجمعية العامة قرارًا بشأنها في حالة عدم تمكن الهيئة الأدنى من القيام بذلك.

كقاعدة عامة، يجتمع المساهمون مرة واحدة سنويًا، بناءً على نتائج السنة المالية التالية، ولكن إذا لزم الأمر، يمكن أن يكون الاجتماع استثنائيًا.

إن عقد اجتماع عام هو إجراء معقد وطويل إلى حد ما، ويتم تنظيمه بالتفصيل بموجب أحكام القانون.

ويشارك المساهمون بدور نشط ليس فقط في التصويت في مثل هذا الاجتماع، ولكن أيضًا في صياغة جدول أعماله. للقيام بذلك، يرسلون مقترحات مكتوبة.

ولكن لكي يتم النظر في مثل هذا الاستئناف، يجب أن يمتلك المساهم ما لا يقل عن 2٪ من الأسهم التي لها حق التصويت (أي لا يملكها).

يعد عدد الأسهم التي يملكها المالك مهمًا أيضًا عند التصويت على القضايا المدرجة في جدول أعمال الاجتماع. وينطبق هنا مبدأ "سهم واحد – صوت واحد".