Což je nejvyšší řídící orgán JSC. Řídící orgány akciové společnosti. Kontroverzní otázky související s vyplácením odměn členům představenstva

Legislativně vymezené řídící orgány akciové společnosti

ruština právního systémuřízení akciové společnosti se vyvinulo na základě západní legislativy. Corporate governance je způsob samosprávy zvolený akcionáři, založený na souboru organizačních, právních a ekonomických opatření.

• valná hromada akcionářů;
• představenstvo (dozorčí rada);
• jediný výkonný orgán ( generální manažer);
• kolegiální výkonný orgán (výkonné ředitelství, rada);
• revizní komise (revizor).

Výběr struktury řízení pro akciovou společnost. V závislosti na kombinaci uvedených možných řídících orgánů akciové společnosti může být vytvořena ta či ona specifická struktura jejího řízení.

Výběr struktury řízení je důležitou etapou při zakládání akciové společnosti. Jí správná volba umožňuje snížit možnost konfliktních situací mezi managementem a akcionáři, mezi skupinami akcionářů a zvýšit efektivitu manažerských rozhodnutí. Zakladatelé akciové společnosti přitom mají určitou výhodu oproti ostatním akcionářům. Volbou „správné“ struktury řízení mohou přiblížit úroveň vlastních práv úrovni svých vlastních zájmů. Zvolená struktura řízení akciové společnosti přitom není „věčná“ a akcionáři ji mohou měnit. Hlavní je, že řízení akciové společnosti musí odpovídat jejímu rozsahu a charakteru řešených úkolů.

Možnost kombinace určitých úrovní řízení stanovených zákonem umožňuje akcionářům zvolit si nejvhodnější schéma v závislosti na velikosti akciové společnosti, její kapitálové struktuře a konkrétních cílech rozvoje podnikání.

Základní možnosti řízení akciové společnosti

V praxi se obvykle používají čtyři možnosti řízení akciové společnosti, uvedené na následujících obrázcích.

Ve všech variantách řízení akciové společnosti je povinné mít dva řídící orgány: valnou hromadu akcionářů a jediný výkonný orgán a dále jeden kontrolní řídící orgán - revizní komisi. Vzhledem k tomu, že úkolem revizní komise je kontrola finanční a hospodářské činnosti společnosti, není zpravidla považována za přímo řídící orgán akciové společnosti. Efektivní řízení však nelze zajistit bez spolehlivého kontrolního systému.

Rozdíl v možnostech řízení u akciové společnosti se projevuje v určitá kombinace individuální a kolegiální řídící orgány.

Kompletní třístupňová struktura řízení akciové společnosti. Tuto strukturu řízení lze použít ve všech akciových společnostech. Vyznačuje se tím, že umožňuje posílení kontroly akcionářů nad jednáním managementu akciové společnosti.

V souladu se zákonem „o akciových společnostech“ nemohou členové kolegiálního výkonného orgánu (představenstva) tvořit více než čtvrtinu složení představenstva společnosti.

Osoba vykonávající funkce jediného výkonného orgánu nemůže být současně předsedou představenstva společnosti.

Obecně platí, že vedení v osobě generálního ředitele a představenstva nemůže získat většinu v představenstvu (dozorčí radě), což zvyšuje vliv tohoto řídícího orgánu.

Pro úvěrové instituce vytvořené ve formě akciové společnosti je tato forma řízení povinná. V souladu s Čl. 11.1 Federální zákon č. 82-FZ „O zavádění změn a dodatků k federální zákon„O bankách a bankovnictví» Statutárními orgány úvěrové organizace jsou valná hromada zakladatelů, představenstvo, jediný výkonný orgán a kolektivní výkonný orgán (obr. 5).

Tato forma organizace řízení akciové společnosti je nejvhodnější pro velké akciové společnosti s velkým počtem akcionářů.

Zkrácená třístupňová struktura řízení akciové společnosti(Obr. 6) Tuto strukturu lze stejně jako první použít v jakékoli akciové společnosti. Nestanoví vytvoření kolegiálního výkonného orgánu, a tudíž nestanoví žádná omezení pro účast jednatelů společnosti v představenstvu. Zajišťuje pouze funkci generálního ředitele, jehož vliv jak na řízení společnosti, tak na představenstvo se zvyšuje, neboť dosavadní řízení akciové společnosti vykonává v podstatě sám.

Tato forma je nejběžnější strukturou řízení akciové společnosti, protože umožňuje optimální rovnováhu mezi kontrolními a výkonnými řídícími orgány.

Pokud zakladatelská listina akciové společnosti dává vznik výkonných orgánů do působnosti představenstva, pak má představenstvo a jeho předseda možnost vykonávat přísnou kontrolu výkonných orgánů společnosti. Tato možnost je výhodnější pro velké akcionáře, kteří vlastní kontrolní podíl, protože umožňuje vykonávat spolehlivou kontrolu nad výkonnými orgány společnosti, aniž by se přímo účastnili běžného dění.

Tato struktura řízení je využívána v uzavřených akciových společnostech s významným obratem a majetkem.

Zkrácená dvoustupňová struktura řízení akciové společnosti. Tuto strukturu lze stejně jako předchozí použít pouze u akciových společností s počtem akcionářů nižším než 50. Je typická pro malé akciové společnosti, pro které je typická situace, kdy je generální ředitel zároveň hlavním akcionář společnosti, je tedy zvolena nejjednodušší struktura řízení (obr. 8).

Výkonné orgány akciové společnosti

Pojem výkonného orgánu

Výkonným řídícím orgánem akciové společnosti je přímo řídící orgán vytvořený rozhodnutím valné hromady a/nebo představenstva, jehož funkce jsou dány zákonem a stanovami.

Výkonné řídící orgány akciové společnosti odpovídají společnosti za ztráty, které jí vzniknou svým jednáním nebo nečinností.

• jediný výkonný řídící orgán - ředitel, generální ředitel;
• kolegiální výkonný řídící orgán - představenstvo, ředitelství.

Pokud zakladatelská listina akciové společnosti počítá s přítomností obou výkonných řídících orgánů najednou, musí být v listině jasně uvedena působnost každého z nich. Osoba vykonávající funkce jediného výkonného řídícího orgánu vykonává zároveň funkce předsedy sborového výkonného řídícího orgánu.

Vznik a zánik činnosti výkonných řídících orgánů

Výkonné řídící orgány akciové společnosti jsou vytvářeny rozhodnutím valné hromady jejích akcionářů, nebo na ně tuto působnost může přenést představenstvo.

O předčasném zániku působnosti výkonného orgánu má právo kdykoli rozhodnout valná hromada akcionářů nebo představenstvo, pokud stanovy společnosti stanoví vytvoření výkonných řídících orgánů do její působnosti.

Provádí-li ustavení výkonných řídících orgánů valná hromada, pak může stanova společnosti stanovit právo představenstva společnosti rozhodnout o pozastavení působnosti jediného výkonného orgánu společnosti, popř. řídící organizace. Současně s přijetím těchto rozhodnutí musí představenstvo rozhodnout o vytvoření dočasného jediného výkonného orgánu společnosti a o konání mimořádné valné hromady akcionářů k vyřešení otázky předčasného ukončení její působnosti a vzniku společnosti. nový výkonný orgán společnosti.

Vytvoření dočasného jediného výkonného orgánu vedení může být vynuceno okolnostmi, kdy předchozí jediný výkonný orgán společnosti nebo řídící organizace nemůže plnit své povinnosti. I v tomto případě je rozhodnutí o vytvoření dočasného jediného výkonného orgánu společnosti doprovázeno současným přijetím rozhodnutí o konání mimořádné schůze společníků k vyřešení otázky předčasného ukončení působnosti orgánů výkonného vedení a volba nového jediného výkonného řídícího orgánu. Rozhodnutí představenstva o předčasném ukončení činnosti jediného výkonného orgánu společnosti a konání mimořádné schůze k volbě nového se přijímá tříčtvrtinovou většinou hlasů členů představenstva. , a k hlasům uvolněných členů představenstva společnosti se nepřihlíží.

Rozhodnutím valné hromady akcionářů může být působnost výkonného řídícího orgánu převedena smlouvou na obchodní organizaci (správcovskou organizaci) popř. individuální podnikatel(pro vedoucího). Podmínky uzavřené smlouvy schvaluje představenstvo společnosti.

Ve vztahu k některým typům akciových společností je stanoveno, že výkonným řídícím orgánem může být pouze správcovská organizace. Tak podle článku 7 výnosu prezidenta Ruské federace ze dne 23. února 1998 č. 193 „Dne další vývojčinnosti investičních fondů“, správcem investičního fondu může být pouze právnická osoba s příslušnou licencí od Federální služby pro finanční trhy.

• zajišťuje výkon rozhodnutí valné hromady;
• provádí operativní řízení činnosti společnosti;
• provádí průběžné plánování;
• vypracovává a schvaluje personální řády;
• provádí přijímání a propouštění zaměstnanců;
• vydává příkazy a pokyny;
• uzavírá dohody, dohody, smlouvy, otevírá účty, vydává plné moci, provádí věcné a finanční operace ve výši nepřesahující 25 % hodnoty majetku akciové společnosti;
• činí nároky a žaloby jménem společnosti atd.

Volba generálního ředitele

Generálního ředitele může zvolit (jmenovat) valná hromada akcionářů nebo představenstvo. Způsob volby generálního ředitele musí být promítnut do zakladatelské listiny akciové společnosti.

Pokud je generální ředitel zvolen valnou hromadou akcionářů, stává se jeho pozice stabilnější. V tomto případě může být jeho funkční období až pět let.

Je-li generální ředitel zvolen představenstvem, má toto právo rozhodnout o každoročním jmenování generálního ředitele a předčasném ukončení jeho působnosti. V rámci této varianty je funkční období generálního ředitele jeden rok. Je každoročně znovu volen spolu s představenstvem.

Nominovat kandidáty na pozici generálního ředitele mohou akcionáři, kteří vlastní alespoň dvě procenta akcií s hlasovacím právem společnosti. Zakládací listina nebo jiný dokument společnosti může stanovit jiné procento akcií s hlasovacím právem. Jedna přihláška nesmí obsahovat více než jednoho kandidáta. Návrhy s kandidáty musí být podány nejpozději do 30 kalendářní dny po skončení finančního roku předcházejícího roku, ve kterém zanikají regulační pravomoci stávajícího generálního ředitele. Představenstvo je povinno došlé přihlášky posoudit a nejpozději do 5 pracovních dnů po uplynutí lhůty pro podání přihlášek rozhodnout o zařazení navržených kandidátů na kandidátní listinu pro hlasování pro volbu generálního ředitele nebo toto odmítnout. . Do volebního seznamu jsou zařazeni pouze ti kandidáti, kteří písemně potvrdili souhlas s kandidaturou na funkci generálního ředitele. Volby se konají samostatným hlasováním pro každého kandidáta. Při hlasování akcionáři hlasují pouze pro jednoho kandidáta nebo hlasují proti všem. Za zvoleného se považuje kandidát, který za prvé získal většinu hlasů akcionářů zúčastněných na valné hromadě a za druhé vyšší počet hlasů v poměru k ostatním uchazečům. Pokud žádný z kandidátů nezíská většinu hlasů, pak jsou volby prohlášeny za neplatné, což znamená rozšíření pravomocí dříve působícího generálního ředitele.

Představenstvo akciové společnosti

Představenstvo je kolegiálním výkonným orgánem vedení akciové společnosti. Společně s generálním ředitelem vykonává dosavadní řízení činnosti akciové společnosti.

• zajištění realizace rozhodnutí valné hromady;
• organizace provozního řízení;
• vypracování plánů práce na čtvrtletí, pololetí atd.;
• finanční a daňové plánování;
• vývoj současné hospodářské politiky akciové společnosti atp.

Rada je volena na období jednoho roku. Do jejího složení se zpravidla volí osoby zastávající klíčové funkce v akciové společnosti: finanční ředitel, hlavní ekonom, hlavní inženýr apod. Zákon neurčuje, jakým způsobem se volí představenstvo.

Podle ruské legislativy patří v akciové společnosti mezi řídící orgány:

Valná hromada akcionářů;

představenstvo (dozorčí rada);

Jediný výkonný orgán (CEO);

Kolegiální výkonný orgán (předsednictvo, ředitelství);

kontrolní komise.

V závislosti na specifikách činnosti akciové společnosti, její velikosti a řešených úkolech může existovat různá struktura řídících orgánů.

Nejběžnější je tříúrovňový řídicí systém (obr. 3.1).

Ve většině středně velkých akciových společností s třístupňovou strukturou řízení je výkonným orgánem jediný výkonný orgán (ředitel, generální ředitel). U velkých akciových společností s velkým počtem akcionářů je vhodné mít dva výkonné orgány – jediný a kolegiální. Díky této struktuře mají akcionáři více příležitostí kontrolovat činnost managementu. Pro úvěrové instituce ve formě akciové společnosti je přítomnost dvou výkonných orgánů obecně povinná.

V malých akciových společnostech (s počtem akcionářů nižším než 50) může funkce představenstva (dozorčí rady) vykonávat valná hromada akcionářů. V tomto případě se jedná o dvoustupňovou strukturu řídících orgánů (obr. 3.2).

Ve dvoustupňové struktuře řídících orgánů může být také buď jeden (jediný) výkonný řídící orgán, nebo dva (jediný a kolegiální).

Každý z řídících orgánů akciové společnosti rozhoduje o otázkách činnosti společnosti v souladu se svou působností.

Působnost řídícího orgánu akciové společnosti je přijatelným výčtem otázek, které má řídící orgán podle zákona právo posuzovat a rozhodovat o nich.

Kompetence se dělí na výhradní a alternativní. Výlučná působnost je součástí problematiky působnosti, kterou nelze přenést na jiné orgány společnosti. Alternativní působnost je součástí problematiky v působnosti řídícího orgánu, kterou lze přenést k rozhodnutí na jiné řídící orgány.

Více k tématu STRUKTURA VEDOUCÍCH ORGÁNŮ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI:

1. 1.3. Organizační a ekonomický mechanismus řízení podniku
2. 2.2. Výběr modelu corporate governance pro dceřiné společnosti
3. 3.1. Problémy fungování v průmyslu ekonomických společností s majetkovou účastí státu
4. 3.3 Hlavní směry pro zlepšení správy podnikového majetku státu
5. 5.1.4. Vývoj národního modelu corporate governance v ukrajinských bankách
6. 3.3. Zkvalitnění správy majetkových podílů státu v akciových společnostech.
7. 1.3. Vliv corporate governance na systém strategického řízení bankovních korporací

civilní akciová společnost

Orgánem právnické osoby je část právnické osoby, kterou tvoří jedna osoba nebo skupina osob jednajících v její působnosti, stanovené zákonem, jiné právní úkony a ustavující listiny, tvořící a navenek vyjadřující vůli právnické osoby.

Podle způsobu ustavení lze rozlišit volené a jmenované orgány. Mezi volené orgány patří představenstvo (dozorčí rada) a revizní komise společnosti. Pokud jde o výkonné orgány společnosti, pak při analýze znění ust. Podle § 69 zákona o akciové společnosti lze konstatovat, že valná hromada akcionářů (případně představenstvo, je-li to v její působnosti stanovami) má právo jak jmenovat, tak volit členy kolegiálního výkonného orgánu a jediný výkonný orgán.

Zranitelnost tohoto klasifikačního kritéria spočívá v tom, že valnou hromadu akcionářů nelze klasifikovat jako volený ani jmenovaný orgán. Valné hromady se zpravidla účastní akcionáři a jejich zástupci.

Podle počtu v nich zahrnutých rozhodovacích orgánů se rozlišují jednotlivé a kolegiální orgány. Zvláštností jednotlivých orgánů je, že se skládají z jedné osoby, která samostatně (samozřejmě v rámci své působnosti) rozhoduje a (nebo) vykonává rozhodnutí. Také jediné tělo je vždy pouze jednotlivec. V akciové společnosti jsou jedinými orgány výkonný orgán a auditor. Kolegiální orgán tvoří skupina jednotlivci kteří rozhodují hromadně ve společné diskusi postupem stanoveným v zákoně a ustavujících dokumentech. Jak je uvedeno v literatuře, rozlišovací znaky kolegiálního orgánu jsou: musí mít alespoň dva členy, kteří jsou v kolegiálních orgánech zpravidla voleni; Kolegiálními orgány jsou valná hromada akcionářů, představenstvo (dozorčí rada), kolegiální výkonný orgán a revizní komise.

Řídící orgány vykonávají kontrolu v právní formy, tj. Jsou to oni, kdo jménem akciové společnosti (nikoli podniku) činí úkony právního významu (přijímání místních aktů, uzavírání smluv apod.). D.V. Lomakin však poznamenává, že v některých případech mohou řídící orgány vykonávat kontrolu v neprávních formách. Jde o to o některých jednáních výkonných orgánů společnosti a představenstva Lomakin D.V. Právní vztah akcionáře. M.: Statut. 2011. S.109.

Řídící orgány akciové společnosti lze dále rozdělit na nejvyšší orgány, generální řídící orgány a výkonné orgány.

Podle odstavce 1 Čl. 47 zákona o as nejvyšší orgán vedení je valná hromada akcionářů. Generální řízení činnosti společnosti vykonává představenstvo (dozorčí rada) akciové společnosti (odst. 1, § 64 zákona o as).

Kontrolní orgány by měly být odlišeny od řídících orgánů. V ruských akciových společnostech patří mezi kontrolní orgány auditní komise (auditor) společnosti, která vykonává kontrolu nad finanční a ekonomickou činností společnosti (článek 1, článek 85 zákona o as).

Podle našeho názoru by měla být kontrolní komise klasifikována jako orgán společnosti, neboť jako součást společnosti ovlivňuje proces utváření vůle právnické osoby. Podle toho, zda je jejich přítomnost v akciové společnosti povinná, můžeme rozlišovat orgány povinné a orgány vytvořené podle uvážení samotné společnosti. NA povinné orgány To se týká především valné hromady akcionářů. Výjimkou jsou akciové společnosti, ve kterých všechny akcie patří jedné osobě. V tomto případě se samozřejmě nekoná valná hromada (jelikož samotný pojem „schůze“ znamená přítomnost minimálně dvou účastníků). Ve společnostech s jedním akcionářem rozhoduje o záležitostech v působnosti valné hromady tento akcionář samostatně (článek 3 § 47 zákona o as).

Ve společnosti s počtem akcionářů - vlastníků akcií s hlasovacím právem - padesát a více povinné vzniká představenstvo (dozorčí rada). Ve společnostech, ve kterých je počet akcionářů - vlastníků akcií s hlasovacím právem nižší než padesát, nemusí být ustaveno představenstvo. Funkce představenstva v tomto případě vykonává valná hromada akcionářů.

Obecně lze vyzdvihnout strukturu řídících orgánů akciové společnosti v Rusku následující funkce Dolinskaya V.V., Vasin I.A. O vztahu mezi pravomocí výkonných orgánů akciových společností // Zákony Ruska: zkušenosti, analýza, praxe. 2010. č. 7..

• 1. Legislativa jasně rozděluje pravomoci mezi různé řídící orgány. Orgánům je svěřena pravomoc řešit otázky, které nelze delegovat na jiné orgány společnosti (články 2, 3, článek 48, článek 2, článek 65, článek 2, článek 69 zákona o JSC).
• 2. Mechanismus rozhodování určují nejen zákony a jiné právní akty, ale i vnitřní dokumenty společnosti. Patří sem: zakladatelská listina, předpisy o valné hromadě akcionářů nebo její předpisy, předpisy o představenstvu, předpisy o výkonném orgánu atp.
• 3. Účast různých účastníků akciového právního vztahu vyžaduje zajištění jejich práv a zájmů v procesu řízení společnosti. Ochrany zájmů akcionářů je dosaženo legislativním zajištěním jejich práva v určitých případech prohlásit ukončení právních vztahů s akciovou společností a požadovat splacení svých akcií (§ 72 odst. 1 § 75 zákona o akciové společnosti). JSC). V ostatních případech nelze vyhovět požadavkům akcionářů vůči společnosti na zaplacení akcií, které vlastní, nebo na přidělení podílu na majetku.
• 4. Role legislativní regulace hospodaření je velká. Zákon o as významně rozvinul stručné pokyny Občanského zákoníku Ruské federace o řízení v akciové společnosti, kde pouze čl. 103. Zákon o akciových společnostech věnuje řídícím orgánům dvě hlavy (VII a VIII) s celkem 25 články, jakož i jednotlivé fragmenty PROTI velké množstvíčlánky v jiných kapitolách

Rád bych však upozornil na nedostatky akciové legislativy v části věnované řídícím orgánům.

V souvislosti se vznikem jak představenstva, tak představenstva v akciové společnosti se struktura řízení ruských akciových společností stává značně těžkopádnou. Možná varianta Východiskem z této situace by byl přechod na dvoustupňový systém řízení, v tomto případě by záležitosti v působnosti představenstva mohly být převedeny na představenstvo jako kolegiální orgán. Touto formulací lze soustavu řídících orgánů prezentovat následovně: valná hromada akcionářů (nejvyšší řídící orgán), výkonné orgány – jediný výkonný orgán a představenstvo (vytvořené bezesporu ve společnostech s počtem akcionářů – vlastníků podílů s hlasovacím právem více než padesáti). Působnost jediného výkonného orgánu může být přenesena na vedoucího zaměstnance (fyzický podnikatel) nebo manažerskou organizaci (obchodní organizace). Mohla by být vytvořena dozorčí rada jako orgán pro kontrolu činnosti výkonných orgánů společnosti. V tomto ohledu by pojem „dozorčí rada“ neměl být používán jako totožný s pojmem „představenstvo“. Naproti tomu jiný kontrolní orgán, revizní komise, kontroluje finanční a ekonomickou činnost společnosti.

Pokud jde o specifika každého řídícího orgánu, je třeba poznamenat, že analýza norem zákona o as umožňuje klasifikovat valná hromada akcionářů podle dvou kritérií - frekvence a formy konání.

Podle četnosti konání mohou být valné hromady akcionářů dvojího druhu: výroční valná hromada a mimořádná valná hromada.

Ruské akciové právo zavádí poměrně těžkopádný systém řízení a ve skutečnosti máme dva výkonné orgány: představenstvo (dozorčí rada) a samotné výkonné orgány. Není proto divu, že badatelé jsou nuceni při rozboru příslušných ustanovení legislativy různých států porovnávat pravomoci ředitelů a vedoucích pracovníků na straně jedné a představenstva a výkonných orgánů na straně druhé.

V případě, že zakládací listina počítá s přítomností jak výhradních, tak kolegiálních výkonných orgánů, je nutné mezi ně jasně rozdělit kompetence. V tomto případě osoba vykonávající funkce jediného výkonného orgánu společnosti vykonává zároveň funkci předsedy sborového výkonného orgánu (odst. 2, odst. 1, § 69 zákona o as).

Rozhodnutí představenstva nebo ředitelství se promítají do zápisu z jednání příslušného kolegiálního výkonného orgánu. Zápis z jednání kolegiálního výkonného orgánu společnosti (představenstva, ředitelství) se poskytuje (na vyžádání): členům představenstva (dozorčí rady) společnosti (orgánu, kterému jsou výkonné orgány společnosti svěřeny do působnosti představenstva a dozorčí rady). jsou odpovědní), dále revizní komise (auditor) společnosti, auditor společnosti, do jehož působnosti spadá audit finanční a ekonomické činnosti společnosti.

Jak jsou strukturovány a fungují řídící orgány v akciové společnosti?

Systém zaměřený na možnosti každého majitele cenné papíry osobně se podílet na řízení společnosti.

Charakteristickým znakem akciové společnosti (např.) jako právnické osoby je nejen základní kapitál rozdělený na akcie, ale také možnost jejich vlastníků přímo se podílet na záležitostech společnosti prostřednictvím zvláštních řídících orgánů.

Tento model podnikové samosprávy byl do ruské legislativy přenesen ze Západu, stejně jako samotná struktura takové právnické osoby.

Hlavním rozlišovacím znakem tohoto modelu je možnost akcionářů samostatně si zvolit strukturu řízení akciové společnosti, která nejlépe vyhovuje jejich zájmům v zákonem navrhovaném rámci.

Podívejme se, jak je to implementováno v praxi.

Akciová společnost - sdružení soukromého kapitálu

Akciová společnost je jedním z typů obchodních organizací.

Proto, hlavním cílemčinnosti a hlavním směrem úsilí řídících orgánů akciové společnosti bude generování zisku prováděním činností deklarovaných v ustavujících dokumentech.

Než však společnost začne generovat příjmy, jsou nutné určité finanční investice.

K tomu je základní kapitál rozdělen na dostatečně velký počet akcií - akcií (například nebo).

Každý z nich je cenným papírem, který osvědčuje právo vlastníka požadovat po společnosti plnění určitých povinností.

Akcie jsou distribuovány co nejdříve mezi „naše vlastní“ a jsou volně prodávány všem.

Vlastníci akcií se stávají účastníky akciové společnosti a sloučením svého kapitálu tvoří její základní kapitál.

Vzhledem k tomu, že základní kapitál je rozdělen na akcie, které se volně pohybují na trhu cenných papírů, může akciová společnost kdykoliv získat prakticky neomezený kapitál k realizaci velkých projektů.

Na oplátku každý účastník, který přispěl, získává právo na část zisku získaného společností ve formě , možnost podílet se na rozhodování o řízení a může také požadovat, aby obdržel určitou část majetku zbývajícího po ukončení hospodářské činnosti akciové společnosti.

Mezi povinnosti akcionáře patří také výplata přijatých příjmů.

Investováním do akcií různých společností riskují účastníci, že přijdou pouze o peníze, které za ně zaplatili.

Pokud se management ukáže jako neefektivní a společnost zkrachuje, akcionáři neručí za její dluhy a nesdílejí s ní ztráty.

Samotná akciová společnost přitom nezávisí na složení svých účastníků a nevyžaduje jejich nepostradatelnou účast na dění a rozhodování.

S výjimkou případů, kdy se podílejí na práci nejvyššího řídícího orgánu akciové společnosti nebo jsou voleni do výkonných nebo kontrolních orgánů.

Co říká zákon

Definice akciové společnosti jako jedné z forem existence obchodu právnické osoby, zakotvené v čl. 96 Občanského zákoníku Ruské federace.

Podle tohoto regulačního zákona existují dva hlavní typy akciových společností – veřejné a neveřejné, které nahradily otevřené (OJSC) a uzavřené (CJSC) společnosti.

Normy občanského zákoníku dále stanoví:

• postup pro vytvoření JSC (článek 97);
• pravidla pro změnu výše schváleného kapitálu nahoru a dolů (články 99–101);
• omezení emise akcií a výplaty dividend akcionářům (článek 102);
• pravidla pro provádění externího auditu (článek 103) atd.

Veškeré aspekty činnosti akciové společnosti a jejích řídících orgánů podrobně upravuje zvláštní regulační zákon.

Základní schémata v managementu

Podle zákona působí v akciové společnosti tyto řídící orgány:

• shromáždění všech jejích akcionářů je hlavním „zákonodárným orgánem“;
• dozorčí rada (představenstvo), odpovědná za strategii rozvoje;
• rada provádějící strategické plány;
• generální ředitel, který výhradně řídí veškeré aktuální záležitosti;
• revizní komise nebo auditor, který kontroluje stav financí.

Akcionáři mají prostřednictvím nejvyššího řídícího orgánu akciové společnosti možnost vybrat si vhodnou kombinaci z prezentovaných odkazů.

Pokud je to nutné, například v případě obchodní expanze nebo změny směru rozvoje, může být struktura řízení změněna na takovou, která lépe odpovídá potřebám společnosti v momentálně.
Je obvyklé rozlišovat čtyři hlavní modely struktury řízení OA.

Každý z nich má dva nepostradatelné prvky: valnou hromadu jako orgán s nejvyšší pravomocí ve společnosti a jediný výkonný orgán (generální ředitel), jednající jménem společnosti ve všech oblastech styku s veřejností.

Kontrolní orgán (auditor) obvykle není součástí systému řízení, ale existuje jakoby paralelně.

Ale je také povinným orgánem každé akciové společnosti.

Kompletní třístupňový řídicí systém.

Je nejuniverzálnější a vhodný pro každou společnost, ale nejvýhodnější bude pro velké společnosti s velkým počtem akcionářů.

Využití takové struktury umožňuje akcionářům kontrolovat činnost výkonných orgánů a ovlivňovat přijímání důležitých strategických rozhodnutí.

Systém obsahuje tři úrovně. Schematicky to bude vypadat takto:

Od předchozího se odlišuje absencí kolegiálního výkonného orgánu.

Veškeré řízení běžné činnosti zajišťuje generální ředitel, jehož vliv v představenstvu se tím výrazně zvyšuje.

Tento model je použitelný pro všechny akciové společnosti. Stanovy společnosti mohou obsahovat ustanovení vyžadující, aby představenstvo bylo vybráno z největších akcionářů.

V tomto případě dostávají téměř úplnou kontrolu nad činností jediného výkonného orgánu.

Schematicky tento model lze reprezentovat následovně

V neveřejných akciových společnostech s podstatným kapitálem a obratem je nejčastěji implementován model řízení, ze kterého je vyloučena dozorčí rada (představenstvo).

V důsledku toho zůstává nejvyšší řídící orgán akciové společnosti a oba výkonné orgány: představenstvo a jediný generální ředitel, které určují směr rozvoje společnosti.

Pro malé společnosti, ve kterých počet akcionářů nepřesahuje 50 a většina akcií je soustředěna v rukou jedné z nich, je výhodný model, který zahrnuje pouze dva prvky systému řízení: valnou hromadu akcionářů a jediný výkonný orgán (generální ředitel).

Tento přístup umožní soustředit operativní řízení všech oblastí současných aktivit na účastníka, který má největší zájem na prosperitě společnosti.

V tomto případě schůzka určí pouze hlavní směry vývoje.

Hlavní řídící orgán akciové společnosti

Valná hromada akcionářů je nejvyšším orgánem každé akciové společnosti. Takové řízení se provádí nepřímo.

Akcionáři nejsou oprávněni rozhodovat o aktuální činnosti společnosti.

Působnost všech řídících orgánů v akciové společnosti stanoví zákon.

V Čl. 48 pojmenovává záležitosti, jejichž projednávání přechází na valnou hromadu. Mezi nimi:

• nadcházející likvidace společnosti nebo její reorganizace;
• provedení určitých změn zakládací listiny a jejich schválení;
• volba dalších řídících orgánů a auditorů;
• stanovení počtu a hodnoty nově vydaných akcií;
• změny základního kapitálu v jednom nebo druhém směru;
• výplata dividend akcionářům na základě výsledků období uvedeného v chartě;
• schvalování ročních a;
• schválení nebo neschválení velkých transakcí;
• rozdělení zisků přijatých společností atd.

Zákon přímo zakazuje svěřit rozhodování o těchto bodech například představenstvu.

Valná hromada zároveň nemá pravomoc rušit nebo požadovat opravu již přijatých rozhodnutí jiných orgánů.

Toto pravidlo platí i pro ty otázky, které zákon svěřuje do společné působnosti.

Valná hromada o nich rozhoduje v případě, kdy tak nižší orgán nemohl učinit.

Akcionáři se scházejí zpravidla jednou ročně na základě výsledků příštího hospodářského roku, v případě potřeby však může být i mimořádná.

Konání valné hromady je poměrně složitý a zdlouhavý proces, který je podrobně upraven ustanoveními zákona.

Akcionáři se aktivně podílejí nejen na hlasování na takové schůzi, ale i na tvorbě jejího programu. K tomu zasílají písemné návrhy.

Aby však bylo možné takové odvolání zvážit, musí akcionář vlastnit alespoň 2 % akcií s hlasovacím právem (tedy ne být).

Při hlasování o záležitostech na programu valné hromady je důležitý i počet akcií, které vlastník vlastní. Platí zde zásada „1 akcie – 1 hlas“.