JSC'nin en yüksek yönetim organıdır. Anonim şirketin yönetim organları. Yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmesine ilişkin tartışmalı hususlar

Bir anonim şirketin yasal olarak tanımlanmış yönetim organları

Rusça hukuk sistemi Bir anonim şirketin yönetimi Batı mevzuatı temelinde gelişmiştir. Kurumsal yönetim, hissedarlar tarafından bir dizi organizasyonel, yasal ve ekonomik önlemlere dayalı olarak seçilen bir özyönetim yöntemidir.

• hissedarların genel kurulu;
• yönetim kurulu (denetleme kurulu);
• tek yürütme organı ( Genel Müdür);
• meslektaş yürütme organı (icra müdürlüğü, kurul);
• denetim komisyonu (denetçi).

Bir anonim şirket için yönetim yapısının seçilmesi. Bir anonim şirketin listelenen olası yönetim organlarının birleşimine bağlı olarak, yönetiminin bir veya daha fazla spesifik yapısı oluşturulabilir.

Anonim şirket oluştururken yönetim yapısının seçimi önemli bir aşamadır. O doğru seçim Yönetim ile hissedarlar arasında, hissedar grupları arasında çatışma durumlarının olasılığını azaltmanıza ve yönetim kararlarının verimliliğini artırmanıza olanak tanır. Aynı zamanda anonim şirket kurucularının diğer hissedarlara göre bazı avantajları vardır. “Doğru” yönetim yapısını seçerek kendi haklarının düzeyini kendi çıkarlarının düzeyine yaklaştırabilirler. Aynı zamanda bir anonim şirketin seçilen herhangi bir yönetim yapısı “ebedi” değildir ve hissedarlar tarafından değiştirilebilir. Önemli olan, bir anonim şirketin yönetiminin, ölçeğine ve çözülen görevlerin niteliğine uygun olması gerektiğidir.

Kanunla belirlenen belirli yönetim seviyelerini birleştirme olanağı, hissedarların anonim şirketin büyüklüğüne, sermaye yapısına ve belirli iş geliştirme hedeflerine bağlı olarak en uygun planı seçmesine olanak tanır.

Bir anonim şirketi yönetmek için temel seçenekler

Uygulamada, bir anonim şirketi yönetmek için genellikle aşağıdaki şekillerde sunulan dört seçenek kullanılır.

Bir anonim şirketin yönetilmesine ilişkin tüm seçeneklerde, iki yönetim organının bulunması zorunludur: hissedarlar genel kurulu ve tek yürütme organının yanı sıra bir kontrol yönetim organı - denetim komisyonu. Denetim komisyonunun görevi şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerini kontrol etmek olduğundan kural olarak anonim şirketin doğrudan yönetim organı sayılmaz. Ancak güvenilir bir kontrol sistemi olmadan etkin yönetim sağlanamaz.

Bir anonim şirketin yönetim seçeneklerindeki farklılık şu şekilde ortaya çıkar: belirli kombinasyon bireysel ve kolektif yönetim organları.

Bir anonim şirketin tam üç aşamalı yönetim yapısı. Bu yönetim yapısı tüm anonim şirketlerde kullanılabilmektedir. Bir anonim şirketin yönetim eylemleri üzerinde hissedarların kontrolünün güçlendirilmesine olanak sağlamasıyla karakterize edilir.

“Anonim Şirketler Kanunu” uyarınca, meslektaş yürütme organı (kurul) üyeleri, şirketin yönetim kurulunun dörtte birinden fazlasını oluşturamaz.

Tek yürütme organı görevlerini yerine getiren kişi aynı zamanda şirketin yönetim kurulu başkanı olamaz.

Genel olarak genel müdür ve yönetim kurulunun şahsında yönetim, yönetim kurulunda (denetim kurulu) çoğunluğu sağlayamamakta, bu da bu yönetim organının etkisini arttırmaktadır.

Anonim şirket şeklinde oluşturulan kredi kuruluşları için bu yönetim şekli zorunludur. Sanat uyarınca. 11.1 82-FZ Sayılı Federal Kanun “Değişiklik ve eklemelerin yapılması hakkında federal yasa"Bankalar hakkında ve bankacılık» Bir kredi kuruluşunun yönetim organları, kurucuların genel kurulu, yönetim kurulu, tek yürütme organı ve ortak yürütme organıdır (Şekil 5).

Bir anonim şirketin yönetimini organize etmenin bu şekli, çok sayıda hissedarın bulunduğu büyük anonim şirketler için en çok tercih edilir.

Bir anonim şirketin kısaltılmış üç aşamalı yönetim yapısı(Şekil 6) Bu yapı, ilki gibi, her türlü anonim şirkette kullanılabilir. Ortak bir yürütme organının oluşturulmasını sağlamaz ve dolayısıyla şirket yöneticilerinin yönetim kuruluna katılımı konusunda herhangi bir kısıtlama getirmez. Anonim şirketin mevcut yönetimini esas itibarıyla tek başına yürütmesi nedeniyle hem şirket yönetimi hem de yönetim kurulu üzerindeki etkisi artan genel müdür pozisyonunu öngörmektedir.

Bu form, bir anonim şirketin en yaygın yönetim yapısıdır, çünkü kontrol ve üst düzey yönetim organları arasında en uygun dengeyi sağlar.

Bir anonim şirketin tüzüğü, yürütme organlarının oluşumunu yönetim kurulunun yetkisine veriyorsa, o zaman yönetim kurulu ve başkanı, şirketin yürütme organları üzerinde sıkı kontrol uygulama olanağına sahiptir. Bu seçenek, hakim hisseye sahip olan büyük hissedarlar için daha çok tercih edilir, çünkü güncel olaylara doğrudan katılmadan şirketin yürütme organları üzerinde güvenilir kontrol uygulanmasına olanak tanır.

Bu yönetim yapısı, önemli ciro ve varlıklara sahip kapalı anonim şirketlerde kullanılmaktadır.

Bir anonim şirketin kısaltılmış iki aşamalı yönetim yapısı. Bu yapı, öncekine benzer şekilde, yalnızca hissedar sayısı 50'den az olan anonim şirketlerde kullanılabilir. Bu, genel müdürün aynı zamanda ana yönetici olduğu küçük anonim şirketler için tipiktir. Şirketin hissedarı olduğundan en basit yönetim yapısı seçilmiştir (Şekil 8).

Anonim şirketin icra organları

Yürütme organı kavramı

Anonim şirketin üst yönetim organı, genel kurul ve/veya yönetim kurulu kararıyla oluşturulan, görevleri kanunla ve tüzükle belirlenen doğrudan yönetim organıdır.

Anonim şirketin üst yönetim organları, eylemleri veya eylemsizlikleri sonucu şirkete verilen zararlardan şirkete karşı sorumludur.

• tek idari yönetim organı - direktör, genel müdür;
• meslektaş idari yönetim organı - kurul, müdürlük.

Bir anonim şirketin tüzüğü, her iki üst düzey yönetim organının aynı anda bulunmasını sağlıyorsa, her birinin yeterliliği tüzükte açıkça belirtilmelidir. Tek üst yönetim organının görevlerini yerine getiren kişi aynı zamanda kolektif üst yönetim organının başkanlık görevlerini de yerine getirir.

Üst düzey yönetim organlarının oluşumu ve faaliyetlerinin sona ermesi

Anonim şirketlerin üst yönetim organları, ortakların genel kurul kararıyla oluşturulur veya bu yetkiler yönetim kurulu tarafından kendilerine devredilebilir.

Hissedarlar genel kurulu veya yönetim kurulu, eğer şirket tüzüğü üst düzey yönetim organlarının oluşumunu kendi yetkisi dahilinde tutuyorsa, yürütme organının yetkilerinin erken sona erdirilmesine her zaman karar verme hakkına sahiptir.

Üst düzey yönetim organlarının oluşumu genel kurul tarafından gerçekleştiriliyorsa, şirket tüzüğü, şirketin yönetim kuruluna, şirketin tek yürütme organının yetkilerini askıya alma kararı verme hakkını öngörebilir veya yönetim organizasyonu. Bu kararların alınmasıyla eş zamanlı olarak, yönetim kurulunun, şirketin geçici tek icra organının oluşturulmasına ve yetkilerinin erken sona erdirilmesi ve yeni bir yönetim kurulu oluşturulması sorununun çözülmesi için hissedarlar arasında olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapılmasına karar vermesi gerekir. Şirketin yeni yönetim organı.

Geçici bir tek yürütme organının oluşturulması, şirketin veya yönetim organizasyonunun önceki tek yürütme organının görevlerini yerine getiremediği durumlar tarafından belirlenebilir. Bu durumda ayrıca, şirketin geçici tek yürütme organı oluşturma kararına, üst yönetim organlarının yetkilerinin erken sona ermesi sorununu çözmek için olağanüstü bir hissedarlar toplantısı yapılması kararının eş zamanlı olarak kabul edilmesi eşlik eder ve yeni bir tek idari yönetim organının seçilmesi. Şirketin tek icra organının faaliyetlerinin erken sona erdirilmesi ve yenisinin seçilmesi için olağanüstü toplantı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinin dörtte üç çoğunluğuyla alınır. ve emekli olan şirket yönetim kurulu üyelerinin oyları dikkate alınmaz.

Genel kurul kararı ile üst yönetim organının yetkileri bir anlaşma kapsamında ticari bir kuruluşa (yönetim organizasyonu) devredilebilir veya bireysel girişimci(yöneticiye). Yapılan sözleşmenin şartları şirketin yönetim kurulu tarafından onaylanır.

Bazı anonim şirket türlerinde üst düzey yönetim organının yalnızca yönetim organizasyonu olabileceği öngörülmektedir. Böylece, Rusya Federasyonu Cumhurbaşkanı'nın 23 Şubat 1998 tarih ve 193 sayılı kararnamesinin 7. maddesine göre “On daha fazla gelişme Yatırım fonlarının faaliyetleri” uyarınca, bir yatırım fonunun yöneticisi yalnızca Federal Finansal Piyasalar Servisi'nden uygun lisansa sahip bir tüzel kişi olabilir.

• genel kurul kararlarının uygulanmasını sağlar;
• şirket faaliyetlerinin operasyonel yönetimini gerçekleştirir;
• devam eden planlamayı yürütür;
• personel programlarını hazırlar ve onaylar;
• çalışanların işe alınmasını ve işten çıkarılmasını gerçekleştirir;
• emirler ve talimatlar verir;
• anonim şirketin varlık değerinin %25'ini aşmayacak miktarda anlaşmalar, anlaşmalar, sözleşmeler yapar, hesap açar, vekaletname verir, maddi ve mali işlemler gerçekleştirir;
• Şirket adına iddia ve davalarda bulunmak vb.

Genel Müdür Seçimi

Genel Müdür, hissedarlar genel kurulu veya yönetim kurulu tarafından seçilebilir (atanabilir). Genel müdürün seçilme yönteminin anonim şirket tüzüğüne yansıtılması gerekir.

Genel müdürün hissedarlar genel kurulu tarafından seçilmesi durumunda konumu daha istikrarlı hale gelir. Bu durumda görev süresi beş yıla kadar çıkabilir.

Genel müdürün yönetim kurulu tarafından seçilmesi halinde, yönetim kurulu, genel müdürün yıllık olarak atanmasına ve yetkilerinin erken sona erdirilmesine karar verme hakkına sahiptir. Bu seçenekte genel müdürün görev süresi bir yıldır. Yönetim kuruluyla birlikte her yıl yeniden seçilir.

Şirketin oy hakkına sahip hisselerinin en az yüzde ikisine sahip olan hissedarlar, genel müdür pozisyonuna aday gösterebilmektedir. Şirketin tüzüğü veya başka bir belgesi farklı bir oy hakkı yüzdesi oluşturabilir. Bir başvuruda birden fazla aday bulunamaz. Adaylarla yapılan teklifler en geç 30 saate kadar sunulmalıdır. takvim günleri Mevcut CEO'nun düzenleme yetkilerinin sona erdiği yıldan önceki mali yılın sonundan sonra. Yönetim Kurulu, alınan başvuruları değerlendirerek önerilen adayların Genel Müdür seçimi için oylanacak adaylar listesine dahil edilmesine karar vermek veya başvuruların son teslim tarihinden itibaren en geç 5 iş günü içerisinde bunu reddetmek zorundadır. . Oylama listesine yalnızca Genel Müdürlük görevine aday olmayı yazılı olarak teyit eden adaylar dahil edilir. Seçimler her aday için ayrı oylamayla yapılır. Oy verirken hissedarlar oylarını yalnızca bir adaya verir veya tümüne karşı oy kullanır. Öncelikle toplantıya katılan hissedarların çoğunluğunun oyunu alan, ikinci olarak da diğer adaylara göre daha fazla oy alan aday seçilmiş sayılır. Adaylardan hiçbiri oy çoğunluğunu alamazsa, seçimler geçersiz sayılıyor, bu da daha önce görev yapan genel müdürün yetkilerinin uzatılması anlamına geliyor.

Anonim şirket yönetim kurulu

Yönetim kurulu, bir anonim şirketin yönetiminin kolektif bir yürütme organıdır. Anonim şirketin faaliyetlerinin mevcut yönetimini genel müdürle birlikte yürütür.

• genel kurul kararlarının uygulanmasının sağlanması;
• operasyonel yönetimin organizasyonu;
• çeyrek, yarı yıl vb. için çalışma planlarının geliştirilmesi;
• mali ve vergi planlaması;
• anonim şirketin mevcut ekonomi politikasının geliştirilmesi vb.

Yönetim Kurulu bir yıllık süre için seçilir. Kural olarak, bir anonim şirkette kilit pozisyonlarda bulunan kişiler, şirketin bileşimine seçilir: mali direktör, baş ekonomist, baş mühendis vb. Yönetim kurulunun nasıl seçileceğini kanun belirlemez.

Rus mevzuatına göre, bir anonim şirketin yönetim organları şunları içerir:

Hissedarların genel kurulu;

Yönetim Kurulu (denetleme kurulu);

Tek yürütme organı (CEO);

Meslektaş yürütme organı (kurul, müdürlük);

Denetim Komisyonu.

Bir anonim şirketin faaliyetlerinin özelliklerine, büyüklüğüne ve çözülen görevlere bağlı olarak farklı bir yönetim organları yapısı olabilir.

En yaygın olanı üç seviyeli bir kontrol sistemidir (Şekil 3.1).

Üç seviyeli yönetim yapısına sahip orta ölçekli anonim şirketlerin çoğunda, yürütme organı tek yürütme organıdır (müdür, genel müdür). Çok sayıda hissedarın bulunduğu büyük anonim şirketler için, biri tek ve ortak olmak üzere iki yürütme organının bulunması tavsiye edilir. Bu yapı ile hissedarların yönetimin eylemlerini kontrol etme imkanları daha fazladır. Anonim şirket niteliğindeki kredi kuruluşları için genellikle iki yürütme organının bulunması zorunludur.

Ortak sayısı 50'den az olan küçük anonim şirketlerde, yönetim kurulunun (denetim kurulu) görevleri, genel kurul tarafından yerine getirilebilmektedir. Bu durumda, yönetim organlarının iki seviyeli bir yapısı vardır (Şekil 3.2).

Yönetim organlarının iki seviyeli yapısında, bir (tek) idari yönetim organı ya da iki (tek ve ortak) yönetim organı bulunabilir.

Anonim şirketin yönetim organlarının her biri, şirketin faaliyetleriyle ilgili konularda kendi yetki alanına göre kararlar alır.

Bir anonim şirketin yönetim organının yeterliliği, yönetim organının yasaya uygun olarak değerlendirme ve karar verme hakkına sahip olduğu kabul edilebilir bir konu listesidir.

Yetkinlik özel ve alternatif olarak ikiye ayrılmıştır. Ayrıcalıklı yeterlilik, toplumun diğer organlarına aktarılamayan yeterlilik konularının bir parçasıdır. Alternatif yeterlilik, bir yönetim organının yetki alanına giren ve karar için diğer yönetim organlarına devredilebilen konuların bir parçasıdır.

ANONİM ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANLARININ YAPISI hakkında daha fazla bilgi:

1. 1.3. Şirket yönetiminin organizasyonel ve ekonomik mekanizması
2. 2.2. İştirakler için kurumsal yönetim modelinin seçilmesi
3. 3.1. Devlet mülkiyetindeki ekonomik şirketlerin sanayideki işleyiş sorunları
4. 3.3 Devlet kurumsal mülkiyetinin yönetimini iyileştirmeye yönelik ana talimatlar
5. 5.1.4. Ukrayna bankalarında ulusal bir kurumsal yönetim modelinin geliştirilmesi
6. 3.3. Anonim şirketlerde devlet mülkiyetindeki payların yönetiminin iyileştirilmesi.
7. 1.3. Kurumsal yönetimin bankacılık şirketlerinin stratejik yönetim sistemine etkisi

sivil anonim şirket

Bir tüzel kişiliğin organı, kendi yetkileri dahilinde hareket eden bir kişi veya bir grup kişiden oluşan bir tüzel kişiliğin parçasıdır; kanunla kurulmuş Bir tüzel kişiliğin iradesini oluşturan ve harici olarak ifade eden diğer yasal düzenlemeler ve kurucu belgeler.

Oluşum yöntemine bağlı olarak seçilmiş ve atanmış organlar ayırt edilebilir. Seçilen organlar arasında şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) ve denetim komisyonu yer alır. Şirketin yürütme organlarına gelince, Sanat'ın ifadesini analiz edersek. JSC Kanunu'nun 69'una göre, hissedarlar genel kurulunun (veya tüzük uyarınca kendi yetkisi dahilindeyse yönetim kurulunun) meslektaş yürütme organının üyelerini ve tek yetkiliyi atama ve seçme hakkına sahip olduğu sonucuna varabiliriz. yürütme organı.

Bu sınıflandırma kriterinin kırılganlığı, hissedarlar genel kurulunun seçilmiş veya atanmış bir organ olarak sınıflandırılamamasıdır. Genel kurul toplantılarına kural olarak pay sahipleri ve temsilcileri katılır.

İçlerindeki karar vericilerin sayısına göre bireysel ve kollektif organlar birbirinden ayrılır. Bireysel organların özelliği, bağımsız olarak (tabii ki kendi yetki alanı dahilinde) bir karar veren ve (veya) uygulayan bir kişiden oluşmasıdır. Ayrıca tek vücut her zaman yalnızca bir bireydir. Anonim şirketlerde tek organlar yürütme organı ve denetçiden oluşur. Meslek topluluğu bir gruptan oluşur bireyler Kanunda ve kurucu belgelerde tanımlanan prosedüre göre ortak tartışma yoluyla toplu olarak karar verenler. Literatürde belirtildiği gibi, bir kurul organının ayırt edici özellikleri şunlardır: en az iki üyeye sahip olmalıdır; kurul organlarına dahil olan kişiler kural olarak seçilir. Üniversite organları, hissedarlar genel kurul toplantısını, yönetim kurulunu (denetleme kurulu), meslektaş yürütme organını ve denetim komisyonunu içerir.

Yönetim organları kontrol uygular yasal formlar, yani Anonim şirket (teşebbüs değil) adına hukuki öneme sahip işlemleri (yerel kanunların kabul edilmesi, anlaşmaların yapılması vb.) gerçekleştirenler onlardır. D.V. Ancak Lomakin, bazı durumlarda yönetim organlarının yasal olmayan biçimlerde kontrol uygulayabileceğini belirtiyor. bu yaklaşıkşirketin yürütme organlarının ve yönetim kurulunun bazı eylemleri hakkında Lomakin D.V. Hissedar hukuki ilişkisi. M.: Tüzük. 2011. S.109.

Bir anonim şirketin yönetim organları sırasıyla üst organlara, genel yönetim organlarına ve yürütme organlarına bölünebilir.

Sanatın 1. paragrafına göre. JSC Kanununun 47'si yüce vücut Yönetim, hissedarların genel kuruludur. Şirket faaliyetlerinin genel yönetimi, anonim şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) tarafından yürütülür (JSC Kanununun 64. maddesinin 1. fıkrası).

Kontrol organları yönetim organlarından ayrılmalıdır. Rus anonim şirketlerinde kontrol organları, şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerinde kontrol uygulayan şirketin denetim komisyonunu (denetçi) içerir (JSC Kanununun 1. Maddesi, 85. Maddesi).

Görüşümüze göre denetim komisyonu, şirketin bir parçası olması nedeniyle tüzel kişiliğin iradesinin oluşturulması sürecini etkilediği için şirketin bir organı olarak sınıflandırılmalıdır. Bir anonim şirkette bulunmalarının zorunlu olup olmamasına bağlı olarak, zorunlu organlar ile şirketin kendi takdirine bağlı olarak oluşturulan organlar arasında ayrım yapabiliriz. İLE zorunlu organlar Bu öncelikle hissedarların genel kurul toplantısı için geçerlidir. Bunun istisnası, tüm hisselerin bir kişiye ait olduğu anonim şirketlerdir. Bu durumda doğal olarak genel kurul toplantısı yoktur (“toplantı” teriminin kendisi en az iki katılımcının varlığını ima ettiği için). Tek ortaklı şirketlerde genel kurulun yetkisine giren konulara ilişkin kararlar bu ortak tarafından bireysel olarak alınır (JSC Kanununun 47. maddesinin 3. fıkrası).

Hissedar sayısı - oy hakkı sahibi - elli veya daha fazla olan bir şirkette zorunlu bir yönetim kurulu (denetleme kurulu) oluşturulur. Oy hakkına sahip pay sahibi ortak sayısı elliden az olan şirketlerde yönetim kurulu oluşturulamaz. Bu durumda yönetim kurulunun görevleri genel kurul tarafından yerine getirilir.

Genel olarak, Rusya'daki bir anonim şirketin yönetim organlarının yapısını karakterize ederek şunları vurgulayabiliriz: aşağıdaki özellikler Dolinskaya V.V., Vasin I.A. Anonim şirketlerin yürütme organlarının yetkileri arasındaki ilişki üzerine // Rusya Kanunları: deneyim, analiz, uygulama. 2010. Sayı 7..

• 1. Mevzuat, yetkiyi çeşitli yönetim organları arasında açıkça dağıtmaktadır. Organlar, şirketin diğer organlarına devredilemeyen sorunları çözme yetkisine sahiptir (JSC Kanununun 2, 3, madde 48, madde 2, 65, madde 2, madde 69).
• 2. Karar alma mekanizması yalnızca yasalar ve diğer yasal düzenlemelerle değil aynı zamanda şirketin iç belgeleriyle de belirlenir. Bunlar arasında: tüzük, hissedarlar genel kuruluna ilişkin düzenlemeler veya düzenlemeleri, yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeler, yürütme organına ilişkin düzenlemeler vb.
• 3. Anonim hukuki ilişkiye çeşitli katılımcıların katılması, şirketin yönetim sürecinde hak ve menfaatlerinin güvence altına alınmasını gerektirir. Pay sahiplerinin çıkarlarının korunması, hissedarların belirli durumlarda anonim şirketle hukuki ilişkilerinin sona erdiğini beyan etme ve paylarının geri alınmasını talep etme haklarının yasal olarak güvence altına alınmasıyla sağlanır (Kanun 72. madde, 75. maddenin 1. fıkrası). JSC). Diğer durumlarda, pay sahiplerinin sahip oldukları payların ödenmesi veya mal payı tahsisi konusunda şirkete olan talepleri karşılanamaz.
• 4. Yönetimin yasal düzenlemesinin rolü büyüktür. JSC Kanunu, Rusya Federasyonu Medeni Kanununun bir anonim şirkette yönetime ilişkin kısa talimatlarını önemli ölçüde geliştirmiştir; burada yalnızca Sanat. 103. JSC Kanunu, toplam 25 madde ile yönetim organlarına iki bölüm (VII ve VIII) ayırmaktadır. bireysel parçalar V büyük miktarlar diğer bölümlerdeki makaleler

Ancak yönetim organlarına ayrılan kısımda anonim mevzuatın eksikliklerine değinmek istiyorum.

Bir anonim şirkette hem yönetim kurulunun hem de yönetim kurulunun oluşturulmasıyla bağlantılı olarak, Rus anonim şirketlerinin yönetim yapısı oldukça hantal hale gelmektedir. Olası seçenek Bu durumdan çıkmanın yolu iki kademeli yönetim sistemine geçmek olabilir; bu durumda yönetim kurulunun yetki alanına giren konular ortak bir organ olarak kurula devredilebilir. Bu formülasyonla yönetim organları sistemi şu şekilde sunulabilir: hissedarlar genel kurulu (en yüksek yönetim organı), yürütme organları - tek yürütme organı ve yönetim kurulu (hissedar sayısı - sahip olan şirketlerde hatasız olarak oluşturulur) elliden fazla oy hakkı olan paylar). Tek yürütme organının yetkileri bir yöneticiye (bireysel girişimci) veya bir yönetim organizasyonuna (ticari organizasyon) devredilebilir. Denetim kurulu, şirketin yürütme organlarının faaliyetlerini denetleyecek bir organ olarak oluşturulabilir. Bu bakımdan “denetim kurulu” tabiri “yönetim kurulu” tabiri ile aynı anlamda kullanılmamalıdır. Bunun aksine, bir başka kontrol organı olan denetim komisyonu şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerini kontrol etmektedir.

Her yönetim organının özelliklerinden bahsederken, JSC Kanunu normlarının analizinin, hissedar toplantılarını iki kritere göre - sıklık ve düzenleme şekli - sınıflandırmayı mümkün kıldığına dikkat edilmelidir.

Hissedarların genel kurul toplantıları, yapılma sıklığına göre iki türlü olabilir: yıllık genel kurul ve olağanüstü genel kurul.

Rus anonim hisse senedi mevzuatı oldukça hantal bir yönetim sistemi kurmaktadır ve aslında iki yürütme organımız bulunmaktadır: yönetim kurulu (denetleme kurulu) ve bizzat yürütme organları. Bu nedenle, araştırmacıların çeşitli eyaletlerin mevzuatının ilgili hükümlerini analiz ederken, bir tarafta direktörlerin ve yöneticilerin yetkilerini, diğer tarafta ise yönetim kurulu ve yürütme organlarının yetkilerini karşılaştırmak zorunda kalmaları şaşırtıcı değildir. diğer.

Tüzüğün hem tek hem de ortak yürütme organlarının varlığını öngörmesi durumunda, bunlar arasında yetkinin açıkça dağıtılması gerekir. Bu durumda, şirketin tek yürütme organı görevlerini yerine getiren kişi aynı zamanda meslektaş yürütme organı başkanının görevlerini de yerine getirir (JSC Kanununun 2. paragrafı, 1. paragrafı, 69. maddesi).

Kurul veya müdürlük tarafından alınan kararlar ilgili kurul yürütme organının toplantı tutanaklarına yansıtılır. Şirketin kolektif yürütme organının (kurul, müdürlük) toplantı tutanakları (talep üzerine) sağlanır: şirketin yönetim kurulu üyelerine (denetleme kurulu) (şirketin yürütme organlarının bağlı olduğu organ) Sorumludur), ayrıca şirketin denetim komisyonu (denetçi), yetkinliği şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerinin denetimini de içeren şirketin denetçisidir.

Anonim şirketlerde yönetim organları nasıl yapılandırılır ve işler?

Her sahibinin imkanını hedefleyen bir sistem menkul kıymetlerŞirketin yönetimine bizzat katılmak.

Bir tüzel kişilik olarak bir anonim şirketin (örneğin) ayırt edici bir özelliği, yalnızca hisselere bölünmüş kayıtlı sermaye değil, aynı zamanda sahiplerinin özel yönetim organları aracılığıyla şirketin işlerine doğrudan katılma fırsatıdır.

Bu kurumsal özyönetim modeli, böyle bir tüzel kişiliğin yapısı gibi Batı'dan Rus mevzuatına aktarıldı.

Bu modelin temel ayırt edici özelliği, hissedarların, kanunun önerdiği çerçeve içerisinde, anonim şirketin kendi çıkarlarına en uygun yönetim yapısını bağımsız olarak seçebilme yeteneğidir.

Bunun pratikte nasıl uygulandığına bakalım.

Anonim şirket - özel sermaye birliği

Anonim şirket, ticari kuruluş türlerinden biridir.

Buradan, ana hedef Anonim şirketin yönetim organlarının faaliyetleri ve çalışmalarının ana yönü, kurucu belgelerde belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi yoluyla kar elde etmek olacaktır.

Ancak şirketin gelir elde etmeye başlamasından önce belirli finansal yatırımların yapılması gerekmektedir.

Bunu yapmak için, kayıtlı sermaye yeterince büyük sayıda hisseye - hisselere (örneğin veya) bölünür.

Her biri, sahibinin şirketten belirli yükümlülükleri yerine getirmesini talep etme hakkını belgeleyen bir teminattır.

Paylar “bizim” arasında en kısa sürede dağıtılır ve herkese serbestçe satılır.

Hisse sahipleri anonim şirketin katılımcısı olurlar ve sermayelerini bir havuzda toplayarak kayıtlı sermayeyi oluştururlar.

Kayıtlı sermayenin, menkul kıymetler piyasasında serbestçe dolaşan hisselere bölünmüş olması nedeniyle, bir anonim şirket, büyük projeleri uygulamak için herhangi bir zamanda pratik olarak sınırsız sermaye çekebilmektedir.

Bunun karşılığında katkı sağlayan her katılımcı, şirket tarafından elde edilen kârın bir kısmını alma, yönetim kararlarına katılma fırsatı elde etme hakkına sahip olur ve ayrıca katkı sağladıktan sonra kalan mülkün belirli bir kısmını almayı talep edebilir. Anonim şirketin ekonomik faaliyetinin sona ermesi.

Hissedarların sorumlulukları aynı zamanda elde edilen gelirin ödenmesini de içerir.

Katılımcılar çeşitli şirketlerin hisselerine yatırım yaparak yalnızca kendilerine ödenen parayı kaybetme riskiyle karşı karşıya kalırlar.

Yönetimin etkisiz kalması ve şirketin iflas etmesi halinde, hissedarlar borçlarından sorumlu olmaz ve zararları şirketle paylaşmazlar.

Aynı zamanda, anonim şirketin kendisi de katılımcılarının bileşimine bağlı değildir ve onların işlere ve karar alma süreçlerine vazgeçilmez katılımlarını gerektirmez.

Anonim şirketin üst yönetim organının çalışmalarına katıldıkları veya yürütme veya denetim organlarına seçildikleri durumlar hariç.

Kanun ne diyor

Anonim şirketin ticari varlık biçimlerinden biri olarak tanımı tüzel kişiler, Sanatta yer almaktadır. Rusya Federasyonu'nun 96 Medeni Kanunu.

Bu düzenleyici kanuna göre, açık (OJSC) ve kapalı (CJSC) şirketlerin yerini alan, halka açık ve halka açık olmayan iki ana tür anonim şirket vardır.

Medeni Kanun normları ayrıca şunları da belirler:

• bir JSC oluşturma prosedürü (Madde 97);
• kayıtlı sermayenin büyüklüğünü yukarı ve aşağı değiştirme kuralları (Madde 99-101);
• hisse ihracına ve hissedarlara temettü ödemesine ilişkin kısıtlamalar (Madde 102);
• dış denetimlerin yürütülmesine ilişkin kurallar (Madde 103), vb.

Bir anonim şirketin ve yönetim organlarının faaliyetlerinin tüm yönleri, özel bir düzenleyici kanunda ayrıntılı olarak belirtilmiştir.

Yönetimdeki temel şemalar

Kanuna göre bir anonim şirkette aşağıdaki yönetim organları görev yapmaktadır:

• tüm hissedarların toplantısı ana “yasama organıdır”;
• geliştirme stratejisinden sorumlu denetim kurulu (yönetim kurulu);
• stratejik planları uygulayan kurul;
• tüm güncel işleri yalnızca yöneten genel müdür;
• mali durumu kontrol eden bir denetim komisyonu veya denetçisi.

Hissedarlar, anonim şirketin en üst yönetim organı aracılığıyla, sunulan bağlantılardan uygun bir kombinasyon seçme olanağına sahiptir.

Gerektiğinde, örneğin iş genişlemesi veya gelişim yönünün değişmesi durumunda, yönetim yapısı şirketin ihtiyaçlarına daha duyarlı bir yapıya dönüştürülebilir. şu anda.
Bir OA'nın yönetim yapısının dört ana modelini ayırt etmek gelenekseldir.

Her birinin vazgeçilmez iki unsuru vardır: Toplumda en yüksek yetkiye sahip organ olarak genel kurul ve halkla ilişkilerin tüm alanlarında şirket adına hareket eden tek yürütme organı (genel müdür).

Kontrol organı (denetçi) genellikle yönetim sistemine dahil edilmez ancak paralel olarak var olur.

Ancak aynı zamanda herhangi bir anonim şirket için zorunlu bir organdır.

Üç aşamalı kontrol sistemini tamamlayın.

Herhangi bir şirket için en evrensel ve uygun olanıdır, ancak çok sayıda hissedarın bulunduğu büyük şirketler için en çok tercih edilen olacaktır.

Böyle bir yapının kullanılması, hissedarların yürütme organlarının faaliyetlerini kontrol etmesine ve önemli stratejik kararların alınmasını etkilemesine olanak tanır.

Sistem üç seviye içermektedir. Şematik olarak şöyle görünecek:

Meslektaşlardan oluşan bir yürütme organının bulunmaması nedeniyle öncekinden farklılaşmaktadır.

Mevcut faaliyetlerin tüm yönetimi, yönetim kurulu üzerindeki etkisi önemli ölçüde artan genel müdür tarafından yürütülmektedir.

Bu model tüm anonim şirketler için geçerlidir. Şirket tüzüğünde, Yönetim Kurulunun en büyük hissedarlar arasından seçilmesini öngören hükümler bulunabilir.

Bu durumda, tek yürütme organının faaliyetleri üzerinde neredeyse tam kontrole sahip olurlar.

Şematik olarak bu model aşağıdaki gibi temsil edilebilir

Önemli sermaye ve ciroya sahip, halka açık olmayan anonim şirketlerde çoğunlukla denetim kurulunun (Yönetim Kurulu) hariç tutulduğu bir yönetim modeli uygulanmaktadır.

Sonuç olarak, anonim şirketin en yüksek yönetim organı ve her iki yürütme organı da kalır: şirketin gelişim yönünü belirleyen kurul ve tek genel müdür.

Hissedar sayısı 50'yi aşmayan ve hisselerin çoğunluğunun bir kişinin elinde yoğunlaştığı küçük şirketler için yönetim sisteminin yalnızca iki unsurunu içeren bir model faydalıdır: genel kurul ve ortaklar toplantısı. tek yürütme organı (genel müdür).

Bu yaklaşım, mevcut faaliyetlerin tüm alanlarının operasyonel yönetiminin, şirketin refahıyla en çok ilgilenen katılımcı üzerinde yoğunlaşmasına olanak tanıyacaktır.

Bu durumda toplantı yalnızca gelişimin ana yönlerini belirleyecektir.

Anonim şirketin ana yönetim organı

Hissedarlar Genel Kurulu, herhangi bir anonim şirketin en yüksek yönetim organıdır. Bu tür yönetim dolaylı olarak gerçekleştirilir.

Pay sahiplerinin şirketin mevcut faaliyetlerine ilişkin karar alma yetkisi bulunmamaktadır.

Anonim şirketlerde tüm yönetim organlarının yetkileri Kanunda düzenlenmiştir.

Sanatta. 48, görüşülmek üzere genel kurula devredilen konuları belirtmektedir. Aralarında:

• şirketin yaklaşan tasfiyesi veya yeniden düzenlenmesi;
• tüzükte bazı değişiklikler yapılması ve bunların onaylanması;
• diğer yönetim organlarının ve denetçilerin seçimi;
• yeni ihraç edilen payların sayısını ve değerini belirlemek;
• kayıtlı sermayede şu veya bu yönde değişiklikler;
• tüzükte belirtilen dönemin sonuçlarına göre hissedarlara temettü ödenmesi;
• yıllık onayı ve;
• büyük işlemlerin onaylanması veya onaylanmaması;
• şirket tarafından elde edilen karların dağıtımı vb.

Kanun bu konularda karar verme yetkisinin örneğin yönetim kuruluna bırakılmasını doğrudan yasaklamaktadır.

Aynı zamanda genel kurulun, diğer yönetim organları tarafından alınmış olan kararları iptal etme veya düzeltilmesini talep etme yetkisi yoktur.

Bu kural aynı zamanda kanunun ortak yetkiye verdiği konular için de geçerlidir.

Bir alt organın bunu yapamaması durumunda Genel Kurul bunlar hakkında karar verir.

Kural olarak hissedarlar, bir sonraki mali yılın sonuçlarına göre yılda bir kez toplanır, ancak gerekirse toplantı olağanüstü de yapılabilir.

Genel kurul toplantısının yapılması, Kanun hükümleriyle ayrıntılı olarak düzenlenen, oldukça karmaşık ve uzun bir işlemdir.

Pay sahipleri böyle bir toplantıda oy vermenin yanı sıra gündemin şekillenmesinde de aktif rol alırlar. Bunun için yazılı teklifler gönderiyorlar.

Ancak böyle bir itirazın dikkate alınabilmesi için hissedarın oy hakkına sahip hisselerin en az %2'sine sahip olması (yani olmaması) gerekir.

Toplantı gündeminde yer alan konulara oy verirken, sahibinin sahip olduğu hisse sayısı da önemlidir. Burada “1 pay – 1 oy” ilkesi geçerlidir.