Что явл высшим органом управления оао. Органы управления акционерным обществом. Спорные вопросы, связанные с выплатой вознаграждений членам совета директоров

Законодательно определенные органы управления акционерным обществом

Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
• коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
• ревизионная комиссия (ревизор).

Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.

Основные варианты управления акционерным обществом

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.

Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.

Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.

Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 5).

Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.

Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 6).Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 8).

Исполнительные органы управления акционерным общество

Понятие исполнительного органа управления

Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

• единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
• коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.

Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления

Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.

В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.

Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.

Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.

• обеспечивает выполнение решений общего собрания;
• осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
• осуществляет текущее планирование;
• составляет и утверждает штатное расписание;
• осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
• издает приказы и распоряжения;
• заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
• предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.

Избрание генерального директора

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.

В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.

Правление акционерного общества

Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.

• обеспечение выполнений решений общего собрания;
• организацию оперативного руководства;
• разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
• финансовое и налоговое планирование;
• выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.

Согласно российскому законодательству, в акционерном обществе к органам управления относятся:

Общее собрание акционеров;

Совет директоров (наблюдательный совет);

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция);

Ревизионная комиссия.

В зависимости от специфики деятельности акционерного общества, его размеров и решаемых задач может существовать различная структура органов управления.

Наиболее распространенной является трехуровневая система управления (рис. 3.1).

В большинстве средних акционерных обществ при трехуровневой структуре управления исполнительным органом является единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор). Для крупных акционерных обществ, с большим числом акционеров целесообразно иметь два исполнительных органа - единоличный и коллегиальный. При такой структуре акционеры получают больше возможностей по контролю за действиями менеджмента. Для кредитных организаций в форме акционерного общества наличие двух исполнительных органов вообще является обязательным.

В небольших акционерных обществах (с числом акционеров менее 50) функции совета директоров (наблюдательного совета) может исполнять общее собрание акционеров. В этом случае имеет место двухуровневая структура органов управления (рис. 3.2).

В двухуровневой структуре органов управления также может быть либо один (единоличный) исполнительный орган управления, либо два (единоличный и коллегиальный).

Каждый из органов управления акционерного общества принимает решения по вопросам деятельности общества в соответствии со своей компетенцией.

Компетенция органа управления акционерным обществом - это допустимый перечень вопросов, которые орган управления в соответствии с законом вправе рассматривать и принимать по ним решения.

Компетенция делится на исключительную и альтернативную. Исключительная компетенция - это часть вопросов компетенции, которая не может быть передана другим органам общества. Альтернативная компетенция - это часть вопросов компетенции органа управления, которая может передаваться на решение другим органам управления.

Еще по теме СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ:

1. 1.3. Организационно-экономический механизм управления корпорацией
2. 2.2. Выбор модели корпоративного управления дочерними организациями
3. 3.1. Проблемы функционирования в промышленности хозяйственных обществ с государственной собственностью
4. 3.3 Основные направления совершенствования управления государственной корпоративной собственностью
5. 5.1.4. Разработка национальной модели корпоративного управления в банках Украины
6. 3.3. Совершенствование управления долей государственной собственности в акционерных компаниях.
7. 1.3. Влияние корпоративного управления на систему стратегического управления банковских корпораций

акционерный общество гражданский

Органом юридического лица является часть юридического лица, которая состоит из одного лица или группы лиц, действующих в пределах своей компетенции, установленной законом, иными правовыми актами и учредительными документами, образующая и изъявляющая вовне волю юридического лица.

В зависимости от способа формирования можно выделить избираемые и назначаемые органы. К избираемым органам относятся совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия общества. Что касается исполнительных органов общества, то, анализируя формулировку ст. 69 Закона об АО, можно сделать вывод, что общее собрание акционеров (или совет директоров, если это отнесено уставом к его компетенции) вправе как назначать, так и выбирать членов коллегиального исполнительного органа и единоличный исполнительный орган.

Уязвимость данного классификационного критерия в том, что общее собрание акционеров не может быть отнесено ни к избираемым, ни к назначаемым органам. В общем собрании, как правило, принимают участие акционеры и их представители.

По числу входящих в них лиц, принимающих решения, выделяют единоличные и коллегиальные органы. Особенность единоличных органов проявляется в том, что они состоят из одного лица, которое самостоятельно (разумеется, в рамках его компетенции) принимает и (или) исполняет решение. Также единоличный орган всегда только физическое лицо. В акционерном обществе к единоличным органам относятся исполнительный орган и ревизор. Коллегиальный орган состоит из группы физических лиц, которые принимают решение коллективно путем совместного обсуждения согласно определенной в законе и учредительных документах процедуре. Как отмечается в литературе, отличительными особенностями коллегиального органа являются: в нем должно быть не менее двух членов, лица, входящие в состав коллегиальных органов, как правило, избираются. К коллегиальным органам относятся общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионная комиссия.

Органы управления осуществляют управление в правовых формах, т.е. именно они совершают от имени акционерного общества (а не предприятия) акты, которые имеют юридическое значение (принятие локальных актов, заключение договоров и т.п.). Д.В. Ломакин, правда, отмечает, что в некоторых случаях и органы управления могут осуществлять управление в неправовых формах. Речь идет о некоторых действиях исполнительных органов общества и совета директоров Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М.: Статут. 2011. С.109 .

Органы управления акционерным обществом можно в свою очередь подразделить на высшие органы, органы общего руководства и исполнительные органы.

Согласно п. 1 ст. 47 Закона об АО высшим органом управления является общее собрание акционеров. Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества (п. 1 ст. 64 Закона об АО).

От органов управления следует отличать контрольные органы. В российских акционерных обществах к контрольным органам относится ревизионная комиссия (ревизор) общества, которая осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества (п. 1 ст. 85 Закона об АО).

На наш взгляд, ревизионную комиссию нужно относить к органам общества, так как она, являясь частью общества, оказывает влияние на процесс формирования воли юридического лица. В зависимости от того, обязательно ли их наличие в акционерном обществе, можно выделить обязательные органы и органы, создаваемые по усмотрению самого общества. К обязательным органам относится прежде всего общее собрание акционеров. Исключение составляют акционерные общества, в которых все акции принадлежат одному лицу. В данном случае общее собрание, естественно, отсутствует (так как сам термин "собрание" подразумевает наличие как минимум двух участников). В обществах с одним акционером решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются этим акционером единолично (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций пятьдесят и более в обязательном порядке создается совет директоров (наблюдательный совет). В тех обществах, в которых число акционеров - владельцев голосующих акций меньше пятидесяти, совет директоров может не образовываться. В этом случае функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров.

В целом, характеризуя структуру органов управления акционерным обществом в России, можно выделить следующие особенности Долинская В.В., Васин И.А. О соотношении компетенции исполнительных органов акционерных обществ // Законы России: опыт, анализ, практика. 2010. № 7..

• 1. В законодательстве четко распределяется компетенция между различными органами управления. Органы наделяются полномочиями для решения тех вопросов, которые не могут передаваться на решение другим органам общества (п. 2, 3 ст. 48, п. 2 ст. 65, п. 2 ст. 69 Закона об АО).
• 2. Механизм принятия решений определяется не только законами и иными правовыми актами, но и внутренними документами общества. К ним относятся: устав, положение об общем собрании акционеров или его регламент, положение о совете директоров, положение об исполнительном органе и т.п.
• 3. Факт участия в акционерном правоотношении различных участников требует обеспечения их права и интересов в процессе управления обществом. Защита интересов акционеров достигается путем законодательного закрепления их права в определенных случаях заявить о прекращении юридических отношений с акционерным обществом и потребовать выкупа принадлежащих им акций (ст. 72, п. 1 ст. 75 Закона об АО). В других случаях требования акционеров к обществу об оплате принадлежащих им акций или выделении доли имущества удовлетворению не подлежат.
• 4. Велика роль законодательного регулирования управления. Закон об АО значительно развил краткие указания ГК РФ об управлении в акционерном обществе, где этому посвящена лишь ст. 103. В Законе об АО органам управления посвящены две главы (VII и VIII) общей совокупностью в 25 статей, а также отдельные фрагменты в большом количестве статей в других главах

Однако хотелось бы выделить и недостатки акционерного законодательства в части, посвященной органам управления.

В связи с созданием в акционерном обществе одновременно и совета директоров, и правления структура управления российскими акционерными обществами становится достаточно громоздкой. Возможным вариантом выхода из этой ситуации стал бы переход к двухзвенной системе управления, в таком случае вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, могли бы быть переданы правлению как коллегиальному органу. При такой постановке система органов управления может быть представлена следующим образом: общее собрание акционеров (высший орган управления), исполнительные органы - единоличный исполнительный орган и правление (создается в обязательном порядке в обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более пятидесяти). Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему (индивидуальному предпринимателю) или управляющей организации (коммерческой организации). Наблюдательный совет мог бы создаваться в качестве органа контроля за деятельностью исполнительных органов общества. В связи с этим термин "наблюдательный совет" не должен употребляться как тождественный термину "совет директоров". В отличие от этого другой контрольный орган - ревизионная комиссия контролирует финансово-хозяйственную деятельность общества.

Говоря о специфике каждого органа управления, отметить, что анализ норм Закона об АО дает возможность классифицировать собрания акционеров по двум признакам - периодичности проведения и форме проведения.

По признаку периодичности проведения общие собрания акционеров могут быть двух видов: годовое общее собрание и внеочередное общее собрание.

Российское акционерное законодательство устанавливает достаточно громоздкую систему управления и фактически у нас действуют два исполнительных органа: совет директоров (наблюдательный совет) и собственно исполнительные органы. Поэтому неудивительно, что исследователи вынуждены при анализе соответствующих положений законодательства различных государств сравнивать полномочия директоров и управляющих, с одной стороны, и совета директоров и исполнительных органов - с другой.

В том случае, если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, необходимо четко распределить компетенцию между ними. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа (абз. 2 п. 1 ст. 69 Закона об АО).

Решения, принятые правлением или дирекцией, отражаются в протоколе заседания соответствующего коллегиального исполнительного органа. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) предоставляется (по требованию): членам совета директоров (наблюдательного совета) общества (органа, которому подотчетны исполнительные органы общества), также ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества, в компетенцию которых входит проверка финансово-хозяйственной деятельности общества.

Как устроены и функционируют органы управления в акционерном обществе?

Система, направленная на возможность каждого владельца ценных бумаг лично принять участие в управлении компанией.

Отличительной чертой акционерного общества (к примеру, ), как юридического лица, является не только уставный капитал, разделенный на акции, но и возможность для их владельцев принимать непосредственное участие в делах компании через специальные органы управления.

Такая модель корпоративного самоуправления была перенесена в Российское законодательство с запада, как и сама конструкция подобного юридического лица.

Главной отличительной чертой такой модели является возможность акционеров самостоятельно выбрать наиболее отвечающую их интересам структуру управления АО в рамках, предложенных законом.

Рассмотрим, как это реализовано на практике.

Акционерное общество - объединение частных капиталов

Акционерное общество – это один из видов коммерческих организаций.

Следовательно, главной целью деятельности и основным направлением усилий органов управления АО будет извлечение прибыли за счет ведения заявленной в учредительных документах деятельности.

Однако, прежде чем компания начнет приносить , необходимы определенные финансовые вложения.

Для этого уставный капитал разделяется на достаточно большое число долей – акций (к примеру, или ).

Каждая из них является ценной бумагой, удостоверяющей право владельца требовать от компании исполнения определенных обязательств.

Акции распределяются, как только между «своими», так свободно продаваются всем желающим.

Владельцы акций становятся участниками акционерного общества и, объединяя свои капиталы, формируют его уставный капитал.

Благодаря тому, что уставный капитал дробится на акции, которые имеют свободное обращение на рынке ценных бумаг, акционерное общество может в любой момент привлечь практически неограниченный капитал для реализации крупных проектов.

Взамен каждый участник, внесший свой вклад, получает право на часть заработанной компанией прибыли в виде , возможность участвовать в принятии управленческих решений, а также может претендовать на получение определенной части оставшегося после прекращения экономической деятельности АО имущества.

В обязанности акционера входит также уплата с полученных доходов.

Вкладывая средства в акции различных компаний, участники рискуют потерять только уплаченные за них средства.

Если управление оказалось неэффективным и общество разорилось, акционеры не отвечают по его долгам и не несут совместно с ним убытков.

Одновременно и само акционерное общество не зависит от состава своих участников и не требует их непременного участия в делах и принятии решений.

За исключением тех случаев, когда они участвуют в работе высшего органа управления, акционерным обществом или избираются в исполнительные или ревизионные органы.

Что говорит закон

Определение акционерного общества, как одной из форм существования коммерческих юридических лиц, закреплено в ст. 96 ГК РФ .

Согласно этому нормативному акту, возможны два основных вида АО – публичное и непубличное, пришедшие на смену открытому (ОАО) и закрытому (ЗАО) обществам.

Нормами Гражданского кодекса устанавливаются также:

• порядок создания АО (ст. 97);
• правила изменения размера уставного капитал в большую и меньшую сторону (ст. 99-101);
• ограничения на эмиссию акций и выплату акционерам дивидендов (ст. 102);
• правила проведения внешнего аудита (ст. 103) и пр.

Детально же все аспекты деятельности акционерного общества и его органов управления изложены в специальном нормативном акте.

Основные схемы в управлении

Согласно закону, в акционерном обществе функционируют следующие органы управления:

• собрание всех его акционеров - главный «законодательный орган»;
• наблюдательный совет (совет директоров), отвечающий за стратегию развития;
• правление, реализующее стратегические планы;
• генеральный директор, единолично управляющий всеми текущими делами;
• ревизионная комиссия или ревизор, проверяющие состояние финансов.

У акционеров, через высший орган управления акционерным обществом, есть возможность выбрать подходящую комбинацию из представленных звеньев.

При необходимости, например, в случае расширения бизнеса или смене направления развития, структура управления может быть изменена на более отвечающую потребностям компании в данный момент.
Принято выделять четыре основных модели управленческой структуры ОА.

В каждой из них есть два непременных элемента: общее собрание, как наделенный высшей властью обществе орган и единоличный исполнительный орган (гендиректор), действующий от имени компании во всех сферах общественных отношений.

Контролирующий орган (ревизор) в систему управления обычно не включается, а существует как бы параллельно.

Но он также является обязательным для любого АО органом.

Полная трехступенчатая система управления.

Она наиболее универсальна и подходит для любого общества, но наиболее предпочтительной будет для крупных компаний с большим числом акционеров.

Использование подобной структуры позволяет акционерам контролировать деятельность исполнительных органов и оказывать влияние на принятие важных стратегических решений.

Система включает три уровня. Схематически это будет выглядеть так:

От предыдущей ее отличает отсутствие коллегиального исполнительного органа.

Все управление текущей деятельностью осуществляет генеральный директор, влияние которого в совете директоров тем самым существенно возрастает.

Такая модель применима во всех АО. Устав компании может содержать положения, согласно которым в Совет директоров выбирается из числа самых крупных акционеров.

В таком случае они получают практически полный контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа.

Схематически данную модель можно представить следующим образом

В непубличных акционерных обществах, обладающих солидным капиталом и оборотом, чаще всего реализуется модель управления, из которой исключается наблюдательный совет (Совет директоров).

В результате остается высший орган управления акционерным обществом, а также оба исполнительных органа: и правление, и единоличный генеральный директор, которые и определяют направление развития компании.

Для небольших компаний, число акционеров, в которых не превышает 50, а большая часть акция сосредоточена в руках одного из них, выгодна модель, включающая всего два элемента системы управления: общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган (генерального директора).

Такой подход позволит сосредоточить оперативное руководство всеми сферами текущей деятельностью у наиболее заинтересованного в процветании компании участника.

Собрание же в таком случае будет определять лишь основные направления развития.

Главный орган управления АО

Общее собрание акционеров - это высший орган управления любым акционерным обществом. Осуществляется такое управление опосредованно.

Акционеры не уполномочены принимать решения, касающиеся текущей деятельности компании.

Компетенции всех органов управления в акционерных обществах изложены в Законе.

В ст. 48 названы вопросы, рассмотрение которых передается общему собранию. Среди них:

• предстоящая ликвидация общества или его реорганизация;
• внесение тех или иных изменений в устав и их утверждение;
• избрание других управляющих органов и ревизоров;
• определение числа и стоимости вновь выпускаемых акций;
• изменения уставного капитала в ту или иную сторону;
• выплата дивидендов акционерам по итогам определенного в уставе периода;
• утверждение годовых и ;
• одобрение или неодобрение крупных сделок;
• распределение полученной компанией прибыли и др.

Перепоручить принятие решений по этим пунктам, например, правлению, закон прямо запрещает.

В то же время и общее собрание не уполномочено отменять или требовать скорректировать решения, уже принятые прочими органами управления.

Это правило действует и в отношении тех вопросов, которые закон относит к совместной компетенции.

Общее собрание выносит по ним решение в том случае, когда нижестоящий орган не смог этого сделать.

Как правило, собираются акционеры раз в год, по результатам очередного финансового года, но при необходимости собрание может быть и внеочередным.

Проведение общего собрания достаточно сложная и длительная процедура, детально урегулированная положениями Закона.

Акционеры принимают активное участие не только в голосовании на таком собрании, но и в формировании его повестки. Для этого они направляют письменные предложения.

Но, для того, чтобы такое обращение было рассмотрено, акционер должен владеть не менее, чем 2% голосующих акций (то есть, не быть ).

Число акций у владельца имеет значение и при голосовании по вопросам повестки собрания. Здесь действует принцип «1 акция – 1 голос».